江苏宁沪高速公路股份有限公司 Jiangsu Expressway Company Limited 2026 年第一次临时股东会会议资料 现场会议时间：2026年10月27日（星期二）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号 江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室 网络投票时间：2026年10月27日9:15-15:00 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 2026 年 10 月 27 日 会议资料目录 页码 一、 会议须知 2 - 4 二、 会议议程 5 三、 投票表格填写说明 6 - 8 四、 会议议案 9 - 65 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）股东会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知： 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。 四、股东会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东会的会务事宜。 五、现场会议登记时间为：2026 年 10 月 27 日 13:30-14:30。为 了能够及时、准确地统计出席股东会的股东人数及所代表的股份数，出席股东会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。 股东会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。 六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。 七、股东会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。 八、股东会对议案采用记名方式逐项投票表决。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向本公司全体A股股东提 供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 有关投票具体安排，请参见本公司股东会通知及股东会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。 九、股东会对提案进行表决时，由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026 年第一次临时股东会议程 （一）会议主席介绍股东会议案； （二）股东提问； （三）投票表决； （四）休会并统计现场和网络投票结果； （五）会议主席宣布表决结果； （六）见证律师宣读法律意见书； （七）董事签署股东会决议。 江苏宁沪高速公路股份有限公司 2026 年第一次临时股东会投票表格填写说明 请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容： 一、填写股东资料： 出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权 登记日（2026 年 10 月 19 日）所持有的公司股份数。 二、填写投票意见： 股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于 H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票 总数。 三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。 四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。 五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。 附：投票表格样式 （请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权） 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1.00 关于本公司收购江苏苏锡常南部高 / / / 速公路有限公司 100%股权的议案 1.01 关于收购江苏苏锡常南部高速公路 有限公司 100%股权并授权董事会及 董事会授权人士处理后续事宜的事 项 1.02 关于江苏苏锡常南部高速公路有限 公司债务保证责任安排的事项 2 关于 2026 年度中期利润分配方案的 议案 关于本公司收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的议案 各位股东： 为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资 产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于 2026 年 8 月 20 日， 本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司 65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的 22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的 12.18%股权。对价分别 为人民币 477,192.95 万元、167,522.68 万元及 89,427.37 万元。转 让对价以国有资产评估报告评估值为基础按持有的股权比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。 本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序，包括但不限于：(1)本公司股东会上获得独立股东的批准；及(2)转让方已完成股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管╱监管部门规定的审批╱备案程序。 一、关联交易概述 （一）交易背景 2024 年 1 月 26 日，公司拟以现金方式购买江苏交控所持有的苏 锡常南部高速公司 65%股权。根据卖方委托的资产评估机构出具的评 估报告，苏锡常南部高速公司于 2023 年 10 月 31 日归属于母公司所 有者权益账面值为746,303万元，股东全部权益估值为800,100万元，较账面净资产增值 53,797 万元，增值率 7.21%，较股东原始出资额795,620 万元增值 4,480 万元。对应 65%股权的股权评估价值为520,065 万元。据此，交易双方签署了《股权转让协议》。202