湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度第四次临时股东会 会 议 材 料 湖北兴发化工集团股份有限公司董事会 二O 二六年十月二十六日 会议议程 会议时间：2026 年10 月26 日（星期一）14:30 会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦33层会议室 会议议程： 一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、高管以及见证律师情况 二、推选计票人和监票人 三、介绍人宣读议案 四、股东讨论并审议议案 五、股东进行书面投票表决 六、统计现场投票表决情况 七、宣布现场投票表决结果 八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书 九、签署会议文件 十、主持人宣布本次股东会结束 会议须知 为维护股东的合法权益，确保兴发集团2026年度第四次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。 一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。 四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件： 1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。 2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。 五、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。 八、本次会议表决票清点工作由三人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，一名现场见证律师负责表决票监票工作。 会议内容 1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2.00 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案 2.01 发行股票的种类和面值 2.02 发行方式和发行时间 2.03 发行对象及认购方式 2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 2.05 发行数量 2.06 限售期 2.07 募集资金数量及用途 2.08 上市地点 2.09 本次发行股票前的滚存未分配利润安排 2.10 本次发行股票决议的有效期限 3.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案 4.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案 5.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案 6.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 7.关于公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划的议案 8.关于本次发行涉及关联交易暨控股股东参与认购本次发行的股票并签署《附条件生效的股份认购合同》的议案 9.关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 10.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案 11.关于2026年半年度利润分配预案的议案 2026年度第四次临时股东会会议议案一 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的 议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规 定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求， 经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为 公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发 行股票的各项资格和条件。 请予审议。 2026年度第四次临时股东会会议议案二 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案 （修订稿）的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规 定，结合公司的具体情况，公司拟定本次向特定对象发行股票的方 案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币1.00 元。 二、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交 所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 三、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为包括宜昌兴发集团有限 责任公司（以下简称“宜昌兴发”）在内的不超过35 名（含）符合 中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象 为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他 机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 宜昌兴发拟采用现金方式以不低于1 亿元（含本数）且不高于2亿元（含本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购金额不低于1 亿元（含本数）且不高于2 亿元（含本数）。 所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。 四、定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过358,849,097 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份 回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 六、限售期 本次发行完成后，宜昌