证券代码：600538 证券简称：国发股份 北海国发川山生物股份有限公司 Beihai Gofar Chuanshan Biological Co., Ltd. （广西北海市北部湾中路 3 号） 2026 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票 预案 二〇二六年十月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求编制。 三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。 五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票有关事项的实质性判断、确认、批准或者注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成，尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或者简称与本预案“释义”所述词语或者简称具有相同的含义。 一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2025 年年度股东会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 二、本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 在本次发行竞价实施时，公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。 三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据股东会的 授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 12,000 万元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或者因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 五、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让，按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 六、本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 12,000.00 万元，且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金 1 中西药滴眼剂车间升级及扩建项目 6,513.16 5,800.00 2 活性原料生物合成 AI 实验室建设项目 4,368.00 4,160.00 3 补充流动资金 2,040.00 2,040.00 — 合计 12,921.16 12,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或者自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或者自筹资金解决。 如募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项，公司将按照有关规定办理相关手续；本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，并符合国家产业政策以及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 七、本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，预计公司主要股东的持股比例相对较低，公司股权结构仍较为分散，不改变公司无控股股东和实际控制人的状态，预计不会导致公司控制权发生变化。截至本预案公告日，公司无控股股东、无实际控制人。 八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》 等有关规定，结合本次发行及公司未来发展的需要，公司制定了《北海国发川山生物股份有限公司未来三年（2027 年—2029 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议批准后方可生效。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，敬请投资者参阅本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。 十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 十一、公司前次募集资金为 2021 年发行股份购买资产募集的配套资金，全部用于支付收购广州高盛生物科技有限公司股权的现金对价及发行费用。截至本预案公告日，公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在变更募集资金用途的情况。 十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。 目 录 公司声明......2 特别提示......3 释