利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 致深圳证券交易所： 由高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”或“公司”）转来的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）奉悉，我们已就问询函中需要我们说明的财务事项审慎核查，现汇报情况如下。 （注以下回复,问题部分字体为楷体小四并加粗，回复部分字体为宋体小四，涉及对问询函回复部分修改、补充内容字体为楷体加粗。本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成） 问题一 根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣 除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的 23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提 供劳务的金额分别为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。 请发行人：一、结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四 季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。 回复： （一）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性 2025 年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升 （增幅 170.55%）。然而，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司 经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、-2,629.17 万元、-4,829.19 万元和-499.35 万元，最近两年一期持续出现较大负数，造成公司“失血”较多，2026 年 6 月末货币资金余额仅 3,738.32 万元；同时 2026 年 6 月末，公司短期借款 8,146.49 万元，长期借款 4,550.00 万元，关联方应付款项 4,439.62 万元，资产负债率高达84.74%，流动比率仅 0.76，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。 以 2025 年 12 月 31 日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028 年）公司的 总体资金缺口达到 84,939.97 万元。运营资金需求的具体测算详见本题回复“（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性”。 因此，公司本次融资不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务，具备一定的必要性。 （二）资金需求测算中，以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额预测未来三年营业 收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性 1、以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性 （1）2026 年 1-6 月的收入规模与业务结构真实代表了战略合作落地后公司新的 业务和收入态势 公司 2026 年 1-6 月实现营业收入 33,006.71 万元，其中一季度 15,436.85 万元、 二季度 17,569.86 万元，月均营业收入 5,501.12 万元，已展现新的收入量级。以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额 66,013.41 万元预测未来三年（2026-2028 年）营业收入， 能够反映战略合作全面落地后公司的真实经营水平。 公司与湖南炬神的战略合作于 2025 年第四季度全面落地，公司顺利承接了相关消费电源业务的大量订单，直接带动 2025 年第四季度以来消费电子产品收入大幅增 长。2026 年 1-6 月，公司消费电子产品业务收入达 25,693.86 万元，其中消费电源 业务收入达 25,684.83 万元，占当期营业收入的 77.82%，消费电源业务已成为公司收入的核心构成，公司业务结构已因战略合作落地转变为消费电源业务主导的新格局，该期间的收入规模与业务结构真实代表了公司新的业务和收入态势。 另一方面，公司历史数据，包括 2025 年前三季度数据，因与公司 2025 年第四季 度以来的业务结构有显著差别（消费电子产品收入占比从 31.78%到近 80%），不具备可比性，且 2025 年前三季度收入合计仅约 1.55 亿元，无法代表战略合作落地后公司未来的经营水平。 （2）控制权关系保障了战略合作带来的业务结构质变具有可持续性 湖南炬神作为公司 2025 年第四季度以来收入增长的主要来源，其与公司的合作 关系具有特殊性：本次发行完成后，长沙炬神将成为公司控股股东，杨譓鹏将成为公司实际控制人，同时，湖南炬神系杨譓鹏全资企业，并持有长沙炬神 90%有限合伙份额。即本次发行完成后，双方的合作关系升级为同一控制下的战略协同。这种控制权层面的深度绑定，使得合作关系的持续性和稳定性显著不同于普通的商业合作，后续战略合作深化带来的收入贡献具有持续保障，以 2026 年 1-6 月收入作为年化基础具有坚实的商业逻辑支撑。 （3）未来收入季节性预计将呈现湖南炬神“中间高、两头低”的季节性特征，以 2026 年 1-6 月收入年化更具审慎性 公司 2025 年第四季度消费电子产品收入主要来自承接湖南炬神的消费电源业务订单，未来随着湖南炬神消费电源业务逐步完全导入公司（由公司直接对接签单其下游客户），公司未来收入的季节性表现预计大概率将呈现湖南炬神历史上消费电源业 务的季节性特征。湖南炬神消费电源业务 2023-2025 年分季度数据显示，其收入表现出稳定的“中间高、两头低”的季节性特征——第二、三季度收入占比较高（三年平均分别约27.99%、27.95%），第一、四季度占比较低（三年平均分别约21.57%、22.50%）。 鉴于 2026 年 1-6 月对应的一、二季度三年平均合计占比约 49.56%，低于半年年化所 隐含的 50%假设，以公司 2026 年 1-6 月营业收入年化金额作为未来三年的预测收入， 实质上是以季节占比相对偏低的上半年收入水平推算全年规模，未因季节性因素高估全年收入，已充分考虑未来季节性波动因素，具有审慎性。 湖南炬神 2023-2025 年消费电源业务分季度收入情况（未经审计）如下： 单位：万元 季度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 三年平均占比 一季度 40,535.44 36,401.42 40,657.85 21.57% 二季度 49,242.49 46,088.63 57,252.03 27.99% 三季度 45,280.44 51,755.30 55,332.70 27.95% 四季度 34,735.63 46,526.87 41,388.80 22.50% 全年 169,794.00 180,772.22 194,631.38 100% 湖南炬神消费电源业务 收入（万元） 分季度收入及占比情况 占比 70,000.00 30.00% 60,000.00 27.99%