股票代码：002848 股票简称：高斯贝尔 高斯贝尔数码科技股份有限公司 Gospell Digital Technology Co., Ltd. （湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园） 关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函之 回复报告 保荐机构（主承销商） 注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街 3333 号润德大厦 C 区七层 717、719、720、721、723、725 室 二〇二六年十月 深圳证券交易所： 根据贵所 2026 年 7 月 17 日出具的《关于高斯贝尔数码科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120040 号）（以下简称“问询函”）的要求，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”“公司”“发行人”）会同恒泰长财证券有限责任公司（以下简称 “保荐人”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”“会计师”）、广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”“律 师”）等相关各方，对问询函所列问题认真进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《高斯贝尔数码科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现就问询函所列问题回复如下，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复所用简称与募集说明书保持一致。 本问询函回复中的字体代表以下含义： 字体 含义 黑体加粗 问询函所列问题 宋体 对问询函所列问题的回复 楷体加粗 涉及对募集说明书修改、补充的内容 本问询函回复表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目 录 目 德 ......2 限题 1 ......3 限题 2 ......72 限题 3 ......156 其他限题 ......162 问题 1 根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙炬神）。本次发行将导致控制权发生变化。长沙炬神将持有本次发行后发行人总股本的23.08%，成为发行人的控股股东，杨譓鹏成为实际控制人，公司现任控股股东潍坊国金产业发展有限公司（以下简称潍坊国金）持有发行人股份的比例将降低到 18.34%。潍坊国金已出具《不谋求控制权的承诺函》。湖南炬神电子有限公司（以下简称湖南炬神）为本次发行对象长沙炬神的执行事务合伙人，实际控制人为杨譓鹏。报告期内，公司向湖南炬神销售商品、提供劳务的金额分别 为 1,087.10 万元、1,001.64 万元、15,722.25 万元和 11,828.89 万元，分别占 同期营业收入的比重为 3.70%、7.43%、43.13%和 76.63%，2025 年度和 2026 年 1-3 月的销售占比较高。报告期内，公司与湖南炬神还存在采购、拆借款等关联交易。同时，公司与杨譓鹏控制的企业在消费电子产品领域存在同业竞争。 请发行人：（1）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性。（2）明确本次发行对象认购股数/金额的下限。（3）结合长沙炬神主要财务数据、偿债能力等，说明本次认购的具体资金来源，自有资金或自筹资金的比例及筹资进度；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，如认购资金部分或全部来源于股份质押，补充披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及影响控制权稳定性的风险；如采用借款方式筹集资金，说明相关借款条款，并结合其收入或现金流情况说明后续还款安排。（4）长沙炬神是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的禁止持股或禁止收购的情形，长沙炬神及其上层股东在报告期内股权变化情况、股权结构是否清晰、相关股东与发行人及 实控人是否存在关联关系；并说明长沙炬神及其上层股东相关股份锁定或保持控制权稳定性的承诺情况。（5）结合发行前后公司股权变动情况、实际经营及日常管理情况、董事和高管提名选任情况、公司其他重要股东是否谋求取得发行人控制权等，说明发行完成后杨譓鹏是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，公司认定控股股东变更为长沙炬神、实际控制人变更为杨譓鹏的依据及充分性，长沙炬神认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款第二项的规定。（6）结合长沙炬神主营业务、杨譓鹏履职经验以及发行完成后对发行人业务、经营、管理相关安排等，说明通过本次发行对发行人的赋能情况，是否有助于提高上市公司资产质量、营运能力和盈利能力。（7）结合长沙炬神及杨譓鹏控制的企业经营及业务开展情况、存在的同业竞争情况及收入和毛利占比情况等，说明发行人与长沙炬神及杨譓鹏控制的企业是否存在潜在的同业竞争，本次发行后公司是否新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 的规定；长沙炬神与杨譓鹏避免同业竞争的承诺情况，避免同业竞争的措施是否切实有效。（8）说明报告期内发行人与湖南炬神发生销售、采购、拆借款等关联交易的具体情况，报告期内关联交易价格公允性、必要性和商业合理性、是否履行必要程序等；结合发行人各项业务开展情况、对湖南炬神是否存在重大依赖等，进一步说明本次发行是否新增显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营独立性；长沙炬神及杨譓鹏针对关联交易的承诺情况，减少关联交易的措施是否切实有效。 请发行人补充披露（3）（6）（7）（8）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（3）（7）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（3）（4）（5）（7）（8）并发表明确意见。 回复： 一、结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性；资金需求测算中，以 2025 年第四季度营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资 本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性；结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性 （一）结合公司货币资金余额、负债结构及偿还安排、业务增长及现金流状况、运营资金需求等说明本次融资的必要性 2025 年，公司紧抓行业发展机遇，积极推进市场拓展、深化战略合作落地、加快业务结构优化升级，各项经营举措落地见效，公司营业收入较上年同期实现大幅提升（增幅 170.55%）。然而，2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 889.00 万元、- 2,629.17 万元、-4,829.19 万元和-499.35 万元，最近两年一期持续出现较大负 数，造成公司“失血”较多，2026 年 6 月末货币资金余额仅 3,738.32 万元；同时 2026 年 6 月末，公司短期借款 8,146.49 万元，长期借款 4,550.00 万元，资产 负债率高达 84.74%，流动比率仅 0.76，营运资金为负，亟需补充流动资金满足公司生产与经营活动的需要。 以 2025年 12月 31日为测算基准日，经测算，未来三年（2026-2028年） 公司的总体资金缺口达到 84,939.97 万元。运营资金需求的具体测算详见本题回复“（三）结合以上情况，说明募集资金规模测算的依据及合理性”。 因此，公司本次融资不超过人民币 65,000.00 万元（含本数），并将本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务，具备一定的必要性。 （二）资金需求测算中，以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额预测未来三年 营业收入的合理性，未来三年经营活动产生的现金流量净额及新增最低现金保有量取值及测算的合理性，未来三年资本性支出是否已履行相关审议程序，是否具有必要性 1、以 2026 年 1-6 月营业收入年化金额预测未来三年营业收入的合理性 （1）2026 年 1-6 月的收入规模与业务结构真实代表了战略合作落地后公 司新的业务和收入态势 公司 2026 年 1-6 月实现营业收入 33,006.71 万元，其中一季度 15,436.85 万元、二季度 17,569.86 万元，月均营业收入 5,501.12