湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划之 相关事项调整及 向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 法律意见书 二 0 二六年十月 湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划之 相关事项调整及 向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的 法律意见书 致：拓维信息系统股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”“拓维信息”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“本计划”）项目提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划相关事项调整及向激励对象首次授予股票期权与限制性股票（以下简称“本次激励计划调整及授予”）所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一） 本所律师依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、深交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二） 本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及公司本次激励计划调整及授予的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三） 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四） 本所律师出具法律意见是基于公司已向本所律师保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五） 本所律师在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六） 对于本所律师出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所律师在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七） 本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八） 本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次激励计划调整及授予的批准与授权 公司本次激励计划调整及授予的批准与授权情况如下： （一）2026 年 9 月 18 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （二）2026 年 9 月 21 日至 2026 年 9 月 30 日，公司对激励对象名单在公司 内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次 股权激励计划激励对象名单提出的异议。2026 年 10 月 8 日，公司披露了《董事 会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026 年 10 月 14 日，公司 2026 年第三次临时股东会审议并通过了《关 于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2026 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 （四）2026 年 10 月 20 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关 于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的规定。 （一）关于本次激励计划相关事项调整 1、本次激励计划相关事项调整的具体情况 鉴于本次激励计划首次授予的激励对象名单中，因 2 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权及本次激励计划的相关规定，公司董事会将前述人员原拟获授的权益在本次激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配调整。调整后，本激励计划中股票期权的首次授予 激励对象人数由 219 名调整为 217 名，限制性股票的首次激励对象人数由 211 名调整为 209 名，授予的权益总数不变。 除此之外，公司本次实施的股权激励计划内容与 2026 年第三次临时股东会审议通过的激励计划内容相符。 2、本次激励计划相关事项调整对公司的影响 经公司书面确认，公司本次激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 据此，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》及《激励计划》的规定。公司本次激励计划相关事项调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。 （二）关于本次激励计划向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 1、本次激励计划向激励对象首次授予股票期权及限制性股票（以下简称“本次激励计划首次授予”）的条件均已满足 根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益： （1）公司未发生如下任一情形 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形 ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划首次授予的条件均已满足。 2、股票期权首次授予的具体情况 根据《激励计划》及公司公司 2026 年第三次临时股东会的决议授权，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，其中，就本次激励计划中股票期权的首次授予，公司拟将 2026 年 10 月 20 日作为首次授