北京市中伦（深圳）律师事务所 关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二六年十月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：石家庄尚太科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄尚太科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的有关规定以及《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，本所就本激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明： 1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司 向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本激励计划、本次回购注销以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。 2．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及本所律师仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次回购注销所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销所必备的法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 6．本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销的批准与授权 2026 年 8 月 17 日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部 分已获授未解除限售限制性股票的议案》等议案。根据公司的说明，公司对前述回购注销股份数据统计进行了调整，公司第三届董事会第四次会议重新审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 根据公司提供的第二届董事会第二次会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议的会议决议等会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已履行的批准与授权程序如下： 1．2023 年 8 月 2 日，第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。 2．2023 年 8 月 29 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于 公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划，包括本次回购注销等事项。关联股东均已回避表决。 3. 2026 年 10 月 20 日，第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通 过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事同意本次回购注销。 4. 2026 年 10 月 20 日，第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注 销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励计划》及股东会对董事会的授权，董事会同意本次回购注销。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划》的有关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据《激励计划》第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”的规定，当激励对象因个人原因离职时，公司有权回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。鉴于本激励计划首次授予部分激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，预留授予部分激励对象中 1 名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （二）本次回购注销的限制性股票数量及调整 1．调整事由及调整方法 根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司发生资本公积转增股本时，回购数量的调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2．调整结果 根据《石家庄尚太科技股份有限公司关于 2025 年年度权益分派实施公告》等公司公开披露信息，公司 2025 年度权益分派方案为：以总股本 260,756,150 股 剔除已回购股份 1,106,100 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 8.00 元（含税）。同时以总股本 260,756,150 股扣除公司回购专户上已回购的 1,106,100 股后的 259,650,050 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每 10 股转增 4 股，不送红股，共计转增 103,860,020 股。 根据公司 2025 年年度权益分派方案及调整方法计算，本次回购注销的限制性股票数量共计 5,250 股，约占公司股本总额（不含可转债转股数）的 0.0014%。鉴于公司处于可转债转股期，上述股本总额数据未考虑可转债转股事项。回购注销事项完成后的最终股本结构变化情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 （三）本次回购注销的价格及调整 1．调整事由及调整方法 根据《激励计划》，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 （1）公司发生资本公积转增股本时，回购价格的调整方法如下： P＝P0÷（1＋n） 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （2）公司发生派息时，回购价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。