东吴证券股份有限公司 关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对荣旗科技首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）13,340,000 股，每 股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为 71.88 元，于 2023 年 4 月 25 日在深圳证 券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由 40,000,000 股增加至53,340,000 股，其中，有限售条件流通股为 41,377,157 股，占发行后总股本的比例为 77.57%，无限售条件流通股为 11,962,843 股，占发行后总股本的比例为22.43%。 （二）上市后股份变动情况 2023 年 10 月 25 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，涉及股 份数量为 672,511 股，占当时公司总股本的比例为 1.26%。该批次限售股解除限 售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 10 月 20 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 2024 年 4 月 25 日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战 略配售股份上市流通，涉及股份数量为 12,044,646 股，占当时公司总股本的比例为 22.58%。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见 公司于 2024 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》。 2024 年 10 月 25 日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，涉及 股份数量为 3,120,000 股，占当时公司总股本的比例为 5.85%。该批次限售股解 除限售后，公司股本结构发生变化。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 23 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 公司分别于 2026 年 4 月 21 日、2026 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十次 会议、2025 年年度股东会，审议通过了《关于 2025 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司 2025 年年度权益分派以公司总股本 53,340,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金红利 18,669,000.00 元（含税）；以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 16,002,000 股，转增后公司总股本增加至 69,342,000 股。上述权益分派方案已于 2026 年 5 月 25 日实施完毕，公司总股本由 53,340,000 股增加至 69,342,000 股。 具体内容详见公司于 2026 年 5 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《2025 年年度权益分派实施公告》。 公司于 2026 年 5 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，公司为符合归属条件的 36 名激励对象办理 44.3560 万股限制性股票的归属，归属股份来源为向激励对象发行新增。本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司完成登记，归属日为 2026 年 6 月 10 日，公司总股本由 69,342,000 股增 加至 69,785,560 股。具体内容详见公司于 2026 年 6 月 6 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。 截至本核查意见出具日，公司总股本为 69,785,560 股，其中，有限售条件流通股为 35,732,352 股，占公司总股本的比例为 51.20%，无限售条件流通股为34,053,208 股，占公司总股本的比例为 48.80%。 本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，原限售期为 自公司股票首次公开发行并上市之日（2023 年 4 月 25 日）起 36 个月，因公司 股票上市后 6 个月的期末（2023 年 10 月 25 日）收盘价低于发行价，触发本次 申请解除限售的股东关于延长股份锁定期的承诺，故限售期为自公司股票上市之日起 42 个月。本次解除限售的股份数量共计 33,202,000 股，占公司总股本的比 例为 47.58%，该部分股份将于 2026 年 10 月 26 日（星期一）解除限售。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共 3 户，分别为钱曙光、汪炉生、朱文兵。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺： 承诺类型 承诺方 承诺内容 履行情况 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委 承诺正常履 托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发 行中，承诺 行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购 方严格履行 该部分股份；2、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 该承诺，未 20 个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本 出现违反承 控股股 次发行的发行价（期间公司如有分红、派息、送股、 诺的情形。 东、实际 钱曙 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除 因公司上市 控制人的 光、汪 权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日 后 6 个月期 股份限售 炉生、 不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘 末收盘价低 承诺 朱文兵 价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在 于发行价， 上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延 钱曙光、汪 长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持有的首 炉生、朱文 发前股份，也不由公司回购本人持有的首发前股份；3、 兵所持股份 本人在担任公司董事、高级管理人员的任职期间，每 锁定期限已 年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 按照其承诺 25%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定 延长 6 个月， 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不 至2026年10 超过本人所持有公司股份总数的 25%；在本人离职后 月 26 日。锁 半年内不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司 定期届满 股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之 后，在就任 日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 董事、高级 份，在公司股票上市之日起第 7 个月至 12 个月之间申 管理人员时 报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直 确定的任期 接或间接持有的公司股份；4、本人将遵守中国证券监 内和任期届 督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若 满后六个月 干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 内，钱曙光、 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 汪炉生、朱 人员减持股份实施细则》的相关规定，同时根据孰高 文兵将严格 孰长原则确定持股锁定比例和期限；上述法律法规及