安阳钢铁股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 关于安阳钢铁股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的 回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 上海证券交易所： 根据贵所于 2026 年 9 月 8 日出具的《关于安阳钢铁股份有限公司向特定对 象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕285 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“安阳钢铁”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了核查，对申请材料进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《安阳钢铁股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 3、本回复报告的字体说明如下： 问询函所列问题 黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西 文） 涉及对募集说明书等申请文件的修改 楷体（加粗） 内容 目录 问题 1...... 4 问题 2...... 19 其他问题...... 67 问题 1 关于本次发行方案。 根据申报材料，1）公司本次向控股股东安钢集团发行股票募集资金总额预计不超过 150,000 万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。2）安钢集团所持发行人股份存在质押情形，占其持有发行人股份总数的 49.97%，占发行人股份总数的 33.91%。 请发行人说明：（1）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源；（2）结合目前公司控股股东等股份质押的情况、预警线平仓线设置、后续债务偿还安排、主要股东和实控人财务状况和清偿能力、股价走势等，进一步说明是否存在较大平仓风险，以及公司应对措施。 请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条进行核查并发表明确意见。 回复： 一、安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况，未来还款的资金来源 （一）安钢集团本次认购资金来源及落实情况，是否涉及融资、借款、进一步质押公司股份，最新进展情况 安钢集团本次认购资金总额不超过 150,000.00 万元（含本数），认购资金全部来源于自有资金及自筹资金，具体如下： 单位：万元 序号 资金类别 预计金额 具体来源 1 自有资金 60,000.00 主要来自于自身经营积累 2 自筹资金 90,000.00 并购贷款 合计 150,000.00 - 1、自有资金 安钢集团及其控制的除发行人外的子公司主要从事选矿采矿、机械加工与维修、物流运输、国际贸易、综合利用、球墨铸管、冶金炉料、房地产开发及投资 管理等业务。截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团合并口径及母公司单体口径主要 财务指标情况如下： 单位：万元 项目 2026 年 6 月末（合并） 2026 年 6 月末（单体） 资产总额 6,091,985.55 2,349,975.41 其中：货币资金 899,227.56 77,496.38 净资产 948,374.41 1,088,854.60 期末现金及现金等价物余额 195,890.13 72,488.92 注：以上财务数据未经审计。 根据上表可知，截至 2026 年 6 月 30 日，安钢集团母公司单体口径货币资金 账面余额为 77,496.38 万元，能够覆盖本次拟使用自有资金认购规模。 2、自筹资金 安钢集团后续拟通过银行并购贷款方式筹集约 90,000.00 万元，用于支付自有资金外的剩余认购资金。截至本回复出具日，安钢集团已与相关贷款行进行初步沟通并取得其出具的《关于安阳钢铁股份有限公司股票增持项目业务合作的函》，贷款行同意为安钢集团提供不超过 90,000.00 万元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用于安钢集团认购发行人本次发行的股份。安钢集团与贷款行尚未正式签署相关借款协议或授信协议，双方沟通谈判情况良好，预计安钢集团未来取得相关并购贷款不存在实质性障碍。 安钢集团于 2026 年 8 月出具了《关于本次发行及认购相关事项的承诺函》， 承诺“安钢集团认购安阳钢铁本次发行股份的资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用安阳钢铁及其关联方资金用于认购的情形，不存在安阳钢铁其他主要股东直接或通过其利益相关方向安钢集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金不存在来源于股权质押的情况”。 综前所述，安钢集团本次认购资金来源为合法拥有的自有资金及通过合法方式筹集的自筹资金。安钢集团本次认购资金来源中，自筹资金部分涉及向第三方金融机构借款情形，但不涉及进一步质押发行人股份的情况。 （二）未来还款的资金来源 根据安钢集团出具的专项说明，对于通过并购贷款取得的资金，安钢集团届时将按照签署的相关贷款合同约定，以自身经营积累、投资分红、借新还旧、股东增资及借款，以及必要时减持部分发行人股票等多种方式获取的资金，按期向贷款银行足额偿还贷款本息，具体如下： 1、自身经营积累 报告期各期，安钢集团合并口径及母公司口径营业收入情况如下： 单位：亿元 具体指标 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度 安钢集团（合并口径）营业收入 167.15 329.63 322.45 450.16 安钢集团（母公司）营业收入 4.10 8.41 6.03 6.10 根据上表可知，报告期内，安钢集团母公司经营情况稳健，最近三年营业收入规模均超过 6 亿元，且营收规模整体呈现上涨趋势。安钢集团母公司主要经营渣铁资源化利用、来料加工、废钢贸易、医疗服务等多项业务，未来可凭借自身经营积累实现部分贷款本息的偿还。 2、投资分红 安钢集团系以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体的现代化钢铁集团，其下属舞阳矿业、金数智科等控股子公司均具备稳定、良好的盈利能力，能够基于自身盈利情况向安钢集团进行现金分红。其中，舞阳矿业主要从事铁矿采选及销售相关业务、金数智科主要从事信息提供集成服务，近三年舞阳矿业和金数智科营收及利润情况具体如下： 单位：万元 指标 公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 指标 公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度 舞阳矿业 132,177.58