证券代码：001282 证券简称：三联锻造 关于芜湖三联锻造股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函之回复 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦） 二〇二六年十月 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 4 月 21 日出具的《关于芜湖三联锻造股份有限公司申请向不 特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕120022 号）（以下简称“问询函”）已收悉。芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三联锻造”）会同国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或释义与本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书中的相同。本回复中，若合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： 问询函所列的问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 涉及报告期数据更新和对应表述的修改内容 楷体（加粗） 目录 问题 1 ......7一、结合《一致行动人协议》的有效期限、到期后的安排、是否可能涉及公司 控制权变更等，说明公司控制权的稳定性。......8二、说明报告期内公司主营业务毛利率呈现下滑趋势、2025 年度净利润下滑 的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，是否存在业绩 持续下滑的风险。......10三、量化分析公司 2024 年度经营活动现金流量净额由正转负、2025 年度由负 转正以及与净利润变动趋势不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司 是否存在显著差异，并说明是否符合《注册办法》《证券期货法律适用 意见第 18 号》“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。 ......23四、结合报告期内原材料采购价格及产品销售价格变化情况、产品定价政策、 行业竞争情况、公司毛利率变化情况等，说明原材料价格波动对公司业 绩的影响，公司是否具备相应的成本传导能力、公司应对原材料价格波 动风险采取的措施及其有效性。......36五、按国家或地区列示公司外销金额及占比；结合公司外销收入主要客户具体 情况及合作时间、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收 入的可持续性；结合公司境外收入确认方法及依据、海关数据、退税金 额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性；结合国际贸易形势及 关税政策变化、汇率波动等，说明相关因素对公司经营业绩的具体影响， 公司应对相关风险的有效措施。......45六、结合公司固定资产规模与产能、产量、营业收入的匹配性、固定资产减值 计提政策等说明报告期内固定资产减值计提是否充分，与同行业可比公 司是否存在重大差异，未来是否存在大额减值风险。......64七、列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、 是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期 末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、 实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链 合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较 大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前 六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否 涉及募集资金扣减情形。......73 问题 2 ......81一、说明本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别、联系及协同性， 是否涉及新业务、新产品，发行人是否已掌握项目实施所需的技术、人 员储备等，募投项目实施是否存在重大不确定性，并结合以上情况说明 本次募集资金是否主要投向主业。......83二、说明研发项目的主要内容、与公司主营业务是否相关、研发预算及时间安 排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，公司是 否具备研发滚柱丝杠副、谐波减速器等产品的技术、人员储备、订单储 备，研发项目是否存在较大的研发失败风险；在前次募投中的研发中心 建设项目尚未建成的情况下，再次进行研发类项目融资的必要性和合理 性；研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否符合《企业 会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可 比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化金额的合理性。 95 三、结合报告期内公司各产品原有自产、采购及外协情况、公司前次募投项目 和本次募投项目实施前后公司各产品的产能变化情况、市场需求、行业 竞争情况、市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势、公司现有 产品产能利用率、公司目前定点项目情况等，说明本次募投项目实施的 必要性、新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在产能消化风险。127四、本次募投项目效益测算的假设条件、计算基础及计算过程；结合报告期内 毛利率呈现下滑趋势、公司原材料采购价格与募投项目产品销售价格波 动情况、年降政策、募投项目与现有业务的经营情况纵向对比、与同行 业可比公司的经营情况横向对比、公司下游汽车行业变化及政策影响、 国际贸易形势及关税政策变化等，说明募投项目效益测算合理性和谨慎 性。......141五、结合公司主要外销客户所在区域情况、公司开展境外生产经营业务的相关 经验等说明公司实施摩洛哥项目的原因及合理性；结合摩洛哥项目现有 及潜在客户的供应商认证进展、在手订单等情况，说明摩洛哥项目产能 规划的合理性以及新增产能的消化措施，是否存在产能消化风险；说明 摩洛哥项目实施主体尚未成立，尚未取得募投项目用地的原因，后续需 履行的程序及具体安排，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目 的实施造成重大不利影响。......176六、说明本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需 的全部审批、备案程序、相关资质是否已取得，办理节能审查的最新进 展及预计完成时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实 施造成重大不利影响。......188七、结合本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排、现有在建工程的 建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提 情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未 来经营业绩的影响。......192八、说明募投项目新建厂房的必要性和规模的合理性，未来是否全部用于自用， 是否可能出现闲置的情况，发行人为防范闲置情形拟采取的措施及有效 性。......197九、结合公司在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、 借款及偿还安排以及前次募投项目募集资金节余情况等说明发行人进行 本次融资的必要性与规模的合理性，以及本次发行对公司资产负债结构 和现金流的影响与合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息。204十、结合前次募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的情况，说明前次募集 资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》 的相关规定；结合本次募投项目资本性支出与非资本性支出的构成情况， 说明补充流动资金及视同补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律 适用意见第 18 号》的相关规定。......210 其他问题 ......217一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人 及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含 风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和 投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。......217二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体 报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准 确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若 无重大舆情情况，也请予以书面说明。......217 问题 1 根据申报材料及公司 2025 年年度报告，孙国奉、张一衡、孙国敏、孙仁豪 四人于 2018 年 7 月 12 日签订《一致行动人协议》，系一致行动人，合计直接 持有公司 61.75%的股份，是公司的控