国机重型装备集团股份有限公司 证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临 2026-037 国机重型装备集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动原因为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）拟认购本次发行的全部股票。 本次权益变动前，国机集团直接持有公司 3,400,968,500 股股份，占公司总股本的 47.15%；其全资子公司中国第二重型机械集团有限公司持有公司 663,809,495股股份，占公司总股本的 9.20%。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限2,164,066,767 股计算，不考虑其他因素影响，国机集团将直接持有公司5,565,035,267 股股份，占公司总股本的 59.34%；国机集团及其全资子公司中国第二重型机械集团有限公司合计控制公司股份的比例将由 56.35%上升至 66.42%。本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。本次权益变动符合上述免于发出要约的情形。 本次权益变动以《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份 国机重型装备集团股份有限公司 认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。 一、本次权益变动基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 中国机械工业集团有限公司 企业名称 中国机械工业集团有限公司 法定代表人 张晓仑 注册资本 2600000 万元 统一社会信用代码 911100001000080343 企业类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期 1988 年 5 月 21 日 经营期限 1988 年 5 月 21 日至无固定期限 股东情况 国务院持有 100%股权 通讯地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工 程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研 产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包 境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办 经营范围 经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展 览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） （二）本次权益变动情况 2026 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案；同日，公司与控股股东国机集团签署了《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。根据 国机重型装备集团股份有限公司 该协议，国机集团拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。国机集团拟认购金额不超过人民币44,385.00万元（含本数），拟认购数量不超过2,164,066,767股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行不超过 2,164,066,767 股人民币普通股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由国机集团认购。本次发行完成后，国机集团直接持有公司股份 5,565,035,267 股，占公司本次发行后总股本的 59.34%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 本次发行导致的权益变动前后，国机集团持有公司股份情况如下： 本次权益变动前 本次权益变动后 股东名称 直接持股数（股） 持股比例（%） 直接持股数（股） 持股比例（%） 国机集团 3,400,968,500 47.15 5,565,035,267 59.34 中国第二重型机 663,809,495 9.20 663,809,495 7.08 械集团有限公司 合计 4,064,777,995 56.35 6,228,844,762 66.42 三、所涉及后续事项 1、本次权益变动以《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成 国机重型装备集团股份有限公司 尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。 2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 3、本次发行完成后，本次权益变动信息披露义务人将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。 特此公告。 国机重型装备集团股份有限公司董事会 2026 年 10 月 22 日