证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） 交易对方类型 名称 发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 10 名交易对方 募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 司在内的不超过 35名符合条件的特定对象 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十月 目 录 目录......1 声明......7 一、上市公司声明......7 二、交易对方声明......8 三、证券服务机构及人员声明......8 释义......9 重大事项提示......13 一、本次重组方案简要介绍......13 二、募集配套资金情况简要介绍......16 三、本次交易对上市公司的影响......17 四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序......19 五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见......20 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减 持计划......20 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......21 八、本次交易的业绩承诺及补偿安排、超额业绩奖励......23 九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......28 重大风险提示......29 一、标的公司经营业绩波动风险......29 二、标的资产估值风险......29 三、业绩承诺无法实现及业绩承诺方获取的交易对价未覆盖业绩补偿金额的 风险......30 四、技术未能形成产品或实现产业化的风险......30 五、宏观经济环境变化的风险......31 六、技术创新风险......31 七、产品研发与迭代的风险......31 八、商誉减值的风险......31 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......32 十、收购整合风险......32 十一、应收账款回收风险......33 十二、存货跌价风险......33 十三、部分房产尚未取得产权证书的风险......33 十四、本次交易的审批风险......34 十五、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......34 第一节 本次交易概述...... 35 一、本次交易的背景、目的......35 二、本次交易的具体方案......43 三、本次交易的性质......61 四、本次交易对上市公司的影响......62 五、本次交易的决策过程......64 六、本次交易相关方所作出的重要承诺......65 七、本次交易的其他相关事项......76 第二节 上市公司基本情况...... 78 一、上市公司基本信息......78 二、公司设立及股本演变情况......78 三、上市公司股本结构及前十大股东情况......82 四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......83 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况......83 六、上市公司控股股东和实际控制人概况......83 七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务数据......84 八、上市公司合法合规情况......85 第三节 交易对方基本情况...... 86 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......86 二、交易对方其他事项说明......154 三、募集配套资金交易对方......156 第四节 标的公司基本情况...... 158 一、标的公司基本情况......158 二、标的公司历史沿革......158 三、标的公司股权结构及产权控制关系...... 179 四、标的公司下属公司情况......186 五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况......187 六、诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况......198 七、最近三年主营业务发展情况......201 八、主要财务数据......215 九、拟购买资产的主要经营资质情况......216 十、标的资产为股权的说明......217 十一、拟购买资产涉及的债权债务转移情况......217 十二、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报 批事项......218 十三、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况218 十四、报告期内主要会计政策及相关会计处理......218 第五节 发行股份情况...... 222 一、发行股份购买资产......222 二、发行股份募集配套资金......225 第六节 标的资产评估情况...... 231 一、评估基本情况......231 二、收益法评估情况......235 三、市场法评估情况......254 四、引用其他评估机构或估值机构报告情况......258 五、评估特别事项说明......258 六、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......261 七、独立董事对本次交易评估事项的独立意见......266 第七节 本次交易主要合同...... 268 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......268 二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......281 三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（上市公司与 施克炜、卢冠群）的主要内容......283 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（上市公司与 施克炜、卢冠群）及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（上 市公司与除施克炜、卢冠群外其他交易对手方）的主要内容......285 五、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......287 六、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容......293 七、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》的主要内容......296 八、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容......298 九、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容......302 十、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容......303 第八节 本次交易的合规性分析...... 304 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......304 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形......308 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......308 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定......309 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则 适用指引——上市类第 1 号》相关要求的规定......310 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定......311 七、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形......312 八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定......312 九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定....313 十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条 的规定......313 十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定314 十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定......314 十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形......315 十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发 表的明确意见......315 第九节 管理层讨论与分析...... 316 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果......316 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......320 三、标的公司核心竞争力及行业地位......339 四、标的公司财务状况分析......344 五、上市公司对标的公司的整合管控安排......379 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析......382 第十节 财务会计信息...... 391 一、标的公司最近两年财务会计信息......391 二、上市公司备考财务资料......395 第十一节 同业竞争和关联交易...... 402