国泰海通证券股份有限公司 关于嘉泽新能源股份有限公司控股子公司 通过增资实施核心人员跟投及上市公司放弃优先认缴 出资权暨关联交易及提供连带责任保证担保的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对嘉泽新能控股子公司通过增资实施核心人员跟投及上市公司放弃优先认缴出资权暨关联交易及提供连带责任保证担保的事项进行了核查，核查情况与意见如下： 一、本次交易概述 （一）控股子公司通过增资实施核心人员跟投的概述 公司控股子公司上海嘉益荣源能源化工有限公司（以下简称“上海嘉益荣源”）系公司探索及布局绿色甲醇、绿色乙醇、绿色航空煤油等业务领域的重要平台。 为进一步加强公司绿色新兴能源业务的集团化运营合力，推动绿色化工核心技术产业化的关键领域加速突破，激发核心业务人员及管理人员创新创业动力，上海嘉益荣源拟通过增资扩股形式，对公司核心人员实施创新业务跟投。 前述跟投人员拟通过直接持有嘉金铠云（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“持股平台”）合伙份额，持股平台认购上海嘉益荣源增资股权，从而间接持有上海嘉益荣源股权，实现本次核心人员跟投方案的实施。 为执行本次核心人员跟投计划，上海嘉益荣源拟新增注册资本 10,000.00 万 元。其中，持股平台对应核心人员跟投份额认缴的注册资本总额为 9,990.00 万元，核心人员跟投参与人员将合计持有上海嘉益荣源 20.2946%股权；剩余增资 股权 10.00 万元由持股平台执行事务合伙人认缴。 依据本次控股子公司通过增资实施跟投方案的相关安排，为方便后续公司结合绿色化工未来实际情况，对相关人员开展进一步跟投，本次跟投存在预留份额，预留份额占比为 42.66%。预留份额均由公司全资子公司上海嘉泽博阳科技有限公司（以下简称“嘉泽博阳”）作为持股平台有限合伙人持有，并管理跟投份额。 除嘉泽博阳作为持股平台份额管理主体，以持股平台有限合伙人形式参与上海嘉益荣源本次增资外，为保障核心人员跟投计划有效实施，公司及全资子公司嘉泽博阳，上海嘉益荣源另一股东海南铠云科技合伙企业（有限合伙）均放弃对上海嘉益荣源上述新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资扩股后，上海嘉益荣源的注册资本由人民币 39,225.00 万元增加至 49,225.00 万元，本次核心人员跟投计划的实施不会改变公司对上海嘉益荣源的控制权，上海嘉益荣源仍属于公司合并报表范围内的子公司。 （二）公司提供连带责任保证担保的概述 持股平台认缴上海嘉益荣源本次增资所需资金来源包括银行贷款，贷款金额为 6,000.00 万元，期限为 7 年，由跟投参与方作为保证人，在各自所持有的持股平台合伙份额所对应的债务比例范围内，向所涉银行提供连带责任保证担保。同时，为保障嘉泽博阳作为持股平台跟投份额管理主体的资金需求，公司将在嘉泽博阳因持股平台份额管理，对嘉泽博阳所持有的持股平台合伙份额所对应的债务比例范围内，向所涉银行提供连带责任保证担保。 担保金额上限为 5,994万元，即假设跟投参与方均未履行出资义务且预留份 额未分配完毕，则担保金额上限=嘉泽博阳管理的持股平台内份额最大值9,990.00 万元×跟投参与方自筹资金比例 60%=5,994.00 万元。 因公司及控股子公司对外提供的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产 50%，故上述事项尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。 （三）本次交易构成关联交易 因公司主要高级管理人员将作为跟投人员参与本次跟投，本次交易构成关 联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司不存在与上述同一关联人或与 不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的情况。 二、关联方基本情况 （一）本次交易所涉公司高级管理人员情况 本次核心人员跟投涉及的关联方信息如下： 1、赵继伟 姓名 赵继伟 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源董事长 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 ？董事/高级管理人员 □其他： 2、杨耀廷 姓名 杨耀廷 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源总经理 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 ？董事/高级管理人员 □其他： 3、杨宁 姓名 杨宁 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源控股股东嘉泽新能董事、财务总监 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 ？董事/高级管理人员 □其他： 4、杨洁 姓名 杨洁 性别 女 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源副总经理 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 □董事/高级管理人员 ？其他：公司取消监事会前的监事，公司取消监事会的时间为 2025年10月31日 5、王潇逸 姓名 王潇逸 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源控股股东嘉泽新能董事会秘书 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 ？董事/高级管理人员 □其他： 6、巨新团 姓名 巨新团 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源控股股东嘉泽新能董事、副总经理 是否为失信被执行人 □是 ？否 □控股股东、实际控制人及其一致行动人 关联关系类型 ？董事/高级管理人员 □其他： 7、郑小晨 姓名 郑小晨 性别 男 国籍 中国 通讯地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区 68号楼 与标的公司关系 上海嘉益荣源控股股东嘉泽新能高级业务总监 是否为失信被执行人 □是 ？否