中水集团远洋股份有限公司董事、高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一条 为加强对本公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份。此外，其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的具有股权性质的证券，在计算短线交易收益归入权时也被视为董监高持有。 本公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 本公司董事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第四条 存在下列情形之一的，本公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之后未满三个月； （八）本公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法强制退市情形。 （九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第五条 本公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 本公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 本公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本 公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 本公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第三条和第四条的规定。 第七条 本公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条 本公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会办公室通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）深圳证券交易所要求的其他时间。 第九条 本公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十条 在股票锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十一条 本公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第十二条 本公司董事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定增持、减持本公司股票，并就增持、减持公司股票的事项履行相关信息披露义务。 第十三条 本公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十五条 本公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 第十六条 本公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第十七条 本制度以董事长为第一责任人，以董事会秘书为具体负责人，负责管理公司董事、高级管理人员所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查和监督其买卖本公司股票的情况。对违反本制度规定的董事、高级管理人员，除可以按照中国证监会要求采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差外，公司董事会将视具体情况给予批评、警告等处分。 第十八条 持有本公司股份百分之五以上的股东买卖股票的，参照本制度第十三条规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 第二十条 本制度自公司董事会批准之日起实施，公司原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》废止。