证券代码：688802 证券简称：沐曦股份 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年十月 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。 三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 94.9650 万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 0.2374%。其中，首次授予限制性股票 75.9720 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的0.1899%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 18.9930 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,010.00 万股的 0.0475%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 1%。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 272.52 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。 五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 876 人，约占公司截至 2025 年 12 月 31 日员工总数 925 人的 94.70%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含 分子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。 预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会审议通过后方可实施，公司股东会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。 十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。 第一章 释义......7 第二章 本激励计划的目的与原则......9 第三章 本激励计划的管理机构......10 第四章 激励对象的确定依据和范围......11 第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配......13 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......18 第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 19 第九章 本激励计划的实施程序......23 第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 26 第十一章 限制性股票的会计处理...... 28 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......30 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......32 第十四章 附则......36 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 沐曦股份、本公司、公司、上市公司 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 本激励计划、本计划 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股 票激励计划 限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分 激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、 核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员 子公司 指 公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满