上海市锦天城律师事务所关于 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之 法律意见书 致：沐曦集成电路（上海）股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受沐曦集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“沐曦股份”或“公司”）的委托，指派王倩倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025年 8 月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件及《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为沐曦股份拟实施 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、 完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见； 6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 沐曦股份、公司、上市 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 公司 限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 制性股票 获益条件后分次获得并登记的公司股票 本次激励计划、本计划 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限制 性股票激励计划 《2026 年限制性股票 指 《沐曦集成电路（上海）股份有限公司 2026 年限 激励计划（草案）》 制性股票激励计划（草案）》 《公司章程》 指 《沐曦集成电路（上海）股份有限公司章程》 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含 激励对象 指 分子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干 及董事会认为需要激励的其他人员 子公司 指 公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司 董事会 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会 股东会 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司股东会 薪酬委员会 指 沐曦集成电路（上海）股份有限公司董事会下设的 薪酬与考核委员会 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励 对象获得公司股份的价格 有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效之日止 归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为 归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激 励股票所需满足的获益条件 归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订）》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》 《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权 激励信息披露（2025 年 8 月修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》 元 指 人民币元 第三部分 正文 一、 沐曦股份实施本次激励计划的主体资格 （一）沐曦股份系依法设立并有效存续的上市公司 根据沐曦股份现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：91310000MA1H38T58K），公司住所为“中国（上海）自由贸易试验区郭守敬 路 498 号 8 幢 19 号楼 3 层”；法定代表人为陈维良；公司经营范围为“一般项 目：从事集成电路科技、电子科技、通讯科技、计算机软硬件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；网络科技；集成电路设计；软件开发；电子产品销售；集成电路芯片及产品销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 根据中国证监会于 2025 年 11 月 12 日核发的《关于同意沐曦集成电路（上 海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2507 号） 并经上交所同意，公司于 2025 年 12 月 17 日于上交所上市，证券简称“沐曦股 份”、证券代码“688802”。 经本所律师核查沐曦股份《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。沐曦股份不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （二）沐曦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的