证券简称：华神科技 证券代码：000790 成都华神科技集团股份有限公司 Chengdu Huasun Technology Group Inc., Ltd. （成都高新区（西区）蜀新大道 1168 号 2 栋 1 楼 101 号） 向特定对象发行A股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年九月 声 明 1、本公司及全体董事、董事会审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 3、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 4、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次发行情况 （一）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第十三届董事会第二十八次会议审议通过、2026 年第二次临时股东会审议通过及第十三届董事会第三十一次会议审议通过，并经深圳证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （二）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司间接控股股东远泓生物。发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购金额为不低于 3.00 亿元且不超过 3.50 亿元。远泓生物已与公司签订附条件生效的股份认购协议及补充协议。 （三）本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票的相关事项时，关联董事已回避表决，本次发行已经公司独立董事专门会议审核通过。公司股东会在审议本次向特定对象发行股票事项时，关联股东已对相关议案回避表决。 （四）本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第十三届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为 3.15 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 （五）本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整，本次发行的股票数量为不低于 95,238,096 股（含本数）且不超过 111,111,111 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会 授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。 （六）本次向特定对象发行募集资金总额为不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 35,000.00 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还借款。 （七）假设按特定对象认购股份数量的下限认购，本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇通过远泓生物及四川华神合计持有公司股份占本次发行后总股本的比例未超过 30%；假设按认购股份数量的上限认购，前述对象持股比例将超过 30%。 若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份未超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次发行完成后，公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司实际控制的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象远泓生物通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （九）本次发行的唯一认购对象远泓生物系公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的企业。本次发行完成后，公司控股股东将由四川华神变更为四川华神和远泓生物作为共同控股股东，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （十）若按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，黄明良、欧阳萍夫妇拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股份的 30%，将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。黄明良、欧阳萍夫妇及远泓生物已承诺，若本次发行完成后黄明良、欧阳萍夫妇在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的 30%，则发行对象自本次向特定对象发行股份发行结束之日起 36 个月内不转让通过本次发行认购的股票。 公司已经于 2026 年 3 月 30 日召开的 2026 年第二次临时股东会审议通过了 《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》。 二、重大风险提示 与本次发行相关的风险因素详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）收入持续下滑及持续亏损的风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 100,337.66 万元、86,397.66 万元、 54,549.68 万元和 23,288.92 万元，营业收入呈现持续下滑趋势。主要原因系：（1）核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采，产品售价及销量同时下降，导致医药板块收入下滑；（2）公司主动收缩毛利率较低的建筑钢结构业务，该板块收入大幅减 少；（3）2025 年 8 月，公司转让子公司西藏康域，公司 2025 年财务报表仅合并 西藏康域 1-8 月的收入，2025 年 8 月后公司不再合并西藏康域收入，导致该部 分收入下降。 2023 年至 2025 年，发行人净利润分别为 2,960.26 万元、-743.69 万元和 -34,608.08 万元，2024 年由盈转亏，2025 年亏损幅度进一步扩大至-34,608.08 万元，呈现持续亏损态势。除营业收入下滑因素外，2025 年大幅亏损主要系对部分资产计提减值准备所致。 若未来集采政策影响持续深化或核心产品市场份额进一步下降、战略转型进 度不及预期或新业务培育周期过长、建筑钢结构业务收缩带来的收入缺口未能有效填补，公司可能面临营业收入持续下滑、亏损进一步扩大的风险，进而对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （二）医药业务未来收入及毛利率下滑的风险 报告期各期，发行人医药业务收入分别为 54,442.27 万元、64,059.45 万元、 40,386.05 万元和 13,793.22 万元，毛利率分别为 57.06%、58.85%、54.44%和59.84%，其中，三七通舒胶囊毛利率分别为 84.38%、84.56%、75.83%和 71.88%。2025 年度，受核心产品三七通舒胶囊纳入国家集采影响，该产品销售价格及销量同步下降，导致医药业务收入及毛利率均出现下滑。 在国家集中带量采购常态化推进、医保控费持续趋严的政策背景下，公司核心产品面临销售价格进一步下行的压力。若上游原料药及中药材价格上涨，将推高生产成本；加之医药行业竞争加剧，公司为稳固