证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-053 江苏宁沪高速公路股份有限公司 关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路 有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、关联交易概述 为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯 实主业根基，提升可持续发展能力，于 2026 年 8 月 20 日，本公司董事会审议批 准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司 100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”或“目标公司”）65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的 22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的 12.18%股权。对价分别为人民币 477,192.95 万元、167,522.68 万元 及 89,427.37 万元,收购总对价人民币 734,143 万元。于 2026 年 8 月 27 日，本 公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达成一致，并 于 2026 年 8 月 27 日签署了具有先决条件方可生效《股权转让协议》（以下简称 “原协议”），其中先决条件包括各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序。转让对价以送审版的国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值 为准。截至 2026 年 10 月 19 日，评估报告已取得各转让方所属国有资产管理部 门备案（以下简称“评估报告（备案版）”）。受充电桩及部分租赁收入测算、评估折现率取值、部分费用发生时序等因素微调影响，评估报告（备案版）结果较送审版调整为：标的资产股东全部权益评估值为 734,541 万元，较先前预估值 734,143 万元增长约 0.0542%，目标公司在业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年 度、2028 年度）的累计净利润金额为 59,257.10 万元，较原先预估值的 61,107.83 万元有所下降。具体内容详见本公司于 2026 年 8 月 21 日披露的《关于本公司现 金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权暨关联交易的公告》、2026 年 8 月 28 日及 2026 年 10 月 22 日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高 速公路有限公司 100%股权暨关联交易的进展公告》。 二、关联交易进展情况 根据原协议相关约定，协议各方同意，交易价格以资产评估估值为基础，根据最终备案的评估结果协商一致确定，并以实际经备案的评估结果为基础，进行 业绩承诺。鉴此，于 2026 年 10 月 26 日，根据评估报告（备案版）的评估结果， 本公司会同各转让方签署了《股权转让协议》之《补充协议》，对本次收购标的的交易价格、各转让方对应股权交易价款、业绩承诺等相关安排予以最终确认。 三、补充协议主要内容 《补充协议》主要内容如下： （一）协议各方 与原协议无变化。 （1）江苏交通控股有限公司（以下简称“转让方 1”或“江苏交控”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注册地址为南京市中山东路 291 号； （2）无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“转让方 2”或“无锡交通”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注册地址为无锡市人民西路 109 号； （3）常州市交通控股集团有限公司（以下简称“转让方 3”或“常州交控”） 一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司（国有独资），注 册地址为常州市龙锦路 1259 号 1 幢 801 号； （4）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“受让方”或“本公司”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的股份有限公司（港澳台投资、上市），注册地址为江苏省南京市仙林大道 6 号； （5）江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“目标公司”或“南部高速”），一家依据中华人民共和国法律合法组建并存续的有限责任公司，注册地址为南京市玄武区中山东路 291 号。 （二）目标股权 与原协议无变化。 本公司拟收购苏锡常南部高速公司 100%股权，包括: （1）江苏交控持有的目标公司 65%股权(作为标的股权 1) （2）无锡交通持有的目标公司 22.82%的股权(作为标的股权 2) （3）常州交控持有的目标公司 12.18%的股权(作为标的股权 3) （三）转让对价确定机制修订为： 根据原协议约定的对价确定机制，各方根据经备案的评估结果协商确认最终交易对价。有关条款修订为： 各方确认，本次交易对价根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司 65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评 报字[2026]第 01-0890 号）（即评估报告（备案版））确定，截至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”），经收益法评估，江苏苏锡常南部高速公路有限公司 100%股权的市场价值为 734,541.00 万元。本次标的股权的交易价格以上述估值价值为基础，各转让方和受让方经协商一致后确认：标的股权 1 的交易价格 为 477,451.65 万元；标的股权 2 的交易价格为 167,613.50 万元；标的股权 3 的 交易价格为 89,475.85 万元。 （四）对价支付方式修订为： 根据原协议约定，各股东的对价支付原则无变化。根据确认的最终交易对价，相应条款修订为： (1)转让方 1 的股权转让款人民币 477,451.65 万元（大写：人民币肆拾柒亿 柒仟肆佰伍拾壹万陆仟伍佰元整）由受让方按以下方式分期支付： 第一期股权转让款：转让方 1 股权转让款的 50%，即 238,725.825 万元由受 让方在转让方 1 持有的南部高速 65%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的 5 个工作日内支付完毕； 剩余股权转让款：转让方 1 股权转让款的 50%，即 238,725.825 万元由受让 方在 2027 年 9 月 29 日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股 权转让款付款期满后的次日起，至剩余股权转让款实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。 (2)转让方 2 的股权转让款人民币 167,613.50 万元（大写：人民币壹拾陆亿 柒仟陆佰壹拾叁万伍仟元整）由受让方在转让方 2 持有的南部高速 22.82%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的 5 个工作日内，向转让方 2 一次性支付完毕。 (3)转让方 3 的股权转让款人民币 89,475.85 万元（大写：人民币捌亿玖仟 肆佰柒拾伍万捌仟伍佰元整）由受让方在转让方 3 持有的南部高速 12.18%的股权交割完毕且原协议约定的对价支付的前提条件全部达成后的 5 个工作日内，向转让方 3 一次性支付完毕。” （五）业绩承诺修订为： 根据原协议约定，转让方的业绩承诺期、业绩承诺的计算原则、补偿金额计算公式、利润保护性调整机制与补偿支付等条款均无变化，仅根据备案的评估报告中目标公司在业绩承诺期内（即 2026 年度、2027 年度、2028 年度）的累计净利润金额，相应确认业绩承诺金额。相应条款修订为： 各转让方承诺，目标公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于 59,257.10万元。 以上补充协议未作修订的，以原协议为准。 四、国有资产评估备案对上市公司的影响 本次根据最终备案的评估结果并经各方协商一致后签署的原协议之《补充协议》中确认的交易价格、支付条款、业绩承诺金额，较原股权转让协议有所调整，同时本次交易的交易目的、交易标的、支付原则与方式、业绩承诺原则与补偿支付等核心商业条款并未改变，不构成交易方案重大调整，不会对上市公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体中小股东合法权益的情形。 特此公告。 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会 2026 年 10 月 27 日