索通发展股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东的 合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举、更换董事（不含职工代表董事），决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）对修改《公司章程》作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的对外担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第七条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件，以及《公司章程》规定的 应由股东会审议的其他担保情形。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任。 第八条 法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定由股东会决定 的事项，应由股东会逐项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 股东会对董事会进行授权，应符合以下原则： （一）授权应以股东会决议的形式作出； （二）授权的内容应当明确、具体； （三）授权应必要、合理、合法； （四）股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。 第三章 股东会的召集 第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事 会，同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。股东参加公司股东会的交通费、食宿费等自理。 第四章 股东会的提案与通知 第十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第十九条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内 容。召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第二十一条 公司单一股东及其