索通发展股份有限公司 总裁工作规则 第一章 总则 第一条 为明确总裁的职责，保障总裁行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工作。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第三条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总 裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 第四条 总裁及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得以自己在公司的地位和职权为自己谋取私利。 有下列情形之一的，不能担任公司总裁及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的； （八）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他内容。 总裁及其他高级管理人员在任职期间出现第四条第二款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 第五条 总裁、副总裁任期 3年，连聘可以连任。 第六条 总裁、副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁、副总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第三章 总裁的职权 第七条 总裁对董事会负责，并依据有关法律法规、《公司章程》及公司内部规章制度，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定除需提交董事会或股东会审议的关联交易外的关联交易，并报董事会备案，包括： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万 元的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易；或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。 总裁为关联人时，总裁职权范围内的关联交易应当提交董事会审议； （九）公司在境内外投资（含子公司的投资）同时满足以下条件的，由总裁按照公司章程及相关制度履行审批程序：单个投资项目金额不超过 3,000 万元；且本年度累计投资总额不超过 6,000 万元。 以上所称投资包括股权投资（含债转股、收购兼并等，不包括直接或者间接投资于证券及证券衍生品或以买卖有价证券为主要业务的公司）、股权资产处置、增加资本金等。公司在境内外投资设立法人机构，以及该法人机构对外投资、增加资本金，按其所涉金额适用本项关于投资审批权限的规定。 本项所称金额，以公司认缴的出资额或承诺的投资总额为准，分期实施的以协议约定的全部金额为准、涉及或有对价的以最高金额为准。 （十）总裁有权决定未达到下列任一标准的交易（下述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 提供担保、提供财务资助，以及公司发生赠与或受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，无论是否达到上述标准，均不适用本项关于总裁审批权限的规定，应当按规定提交董事会审议并履行信息披露义务。 本项所称“交易”是指《上市规则》第六章第一节规定的公司日常经营活动之外发生的下列类型的交易事项： 1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.上海证券交易所认定的其他交易。 法律法规、《上市规则》《公司章程》及本条第（九）项、第（十一）项、第（十二）项另有特别规定的，按照该特别规定执行。 （十一）决定一个会计年度内累计发生的固定资产购置金额低于公司最近一期经审计总资产 5%的固定资产购置事项。超出前述限额的，应当由董事会审批。 （十二）决定一个会计年度内累计发生的固定资产处置净额低于公司最近 一期经审计净资产的 5%的固定资产处置事项（前述所称固定资产处置，包括固定资产报损、报废、报失、出售、转让、置换等行为，但不包括以有关资产提供担保的行为）。超出前述限额的，应当由董事会审批。 如达到《上市规则》规定的应当披露标准，应提交董事会审议并履行信息披露义务。 （十三）在年度预算内，与公司经营管理活动有关的各项支出，包括但不限于经营性支出和营业外支出，由总裁审批。上述支出如果超过年度预算，由总裁审批，并报备董事长。 （十四）拟定公司员工工资、福利、奖惩方案。总裁在制定、修改或者决定有关劳动报酬、劳动安全卫生、保险福利、劳动纪律等直接涉及员工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体员工讨论，提出方案和意见，与工会或者员工代表平等协商确定； （十五）对以下文件进行签署（包括签批、签发和签章等文件签署行为）： 1.属于总裁职责范围内的日常经营管理性文件； 2.与总裁行使审批权限相关的各类文件，包括但不限于各种合同、协议、声明、承诺、通知及函件等； 3.根据法律法规及《公司章程》、股东会决议和董事会决议应由总裁签署的文件，或董事会或董事长授权总裁签署的有关文件； （十六）法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定的或股东会、董事会授予的其他职权。 如果法律、法规、中国证监会和上海证券交易所或《公司章程》对前述事项的审批权限另有特别规定的，按照该特别规定执行。 第八条 副总裁作为总裁的助手，行使下列职权： （一）协助总裁的工作； （二）受总裁委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总裁报告工作； （三）受总裁委托代行总裁部分或全部职权； （四）负责公司安排的其他工作。 第九条 总裁依法在职权范围内的经营管理活动不受干预，对董事越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止。 第十条 总裁行使职权时，不得变更股东会和董事会已形成的决议。如情况紧急，不变更将给公司造成无法挽回的损失而确需变更的，应