招商证券股份有限公司 关于 国投中鲁果汁股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易 实施情况之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二六年十月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、或“本独立财务顾问”）接受国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。 本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 （一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 （三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。 （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 （五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 声 明......2 目 录......3 释 义......4 第一节 本次交易的基本情况......7 一、本次交易方案概述......7 二、发行股份购买资产具体方案......8 三、募集配套资金具体方案......8 四、本次交易不构成重大资产重组......16 五、本次交易不构成重组上市......19 六、本次交易构成关联交易......19 第二节 本次交易的实施情况......21 一、本次交易的决策和审批情况......21 二、本次发行股份购买资产的实施情况......21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22 四、董事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 22 六、相关协议及承诺的履行情况......23 七、相关后续事项的合规性及风险......23 第三节 独立财务顾问意见......25 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 《招商证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公司发行 本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》 发行人、公司、国投 指 国投中鲁果汁股份有限公司 中鲁、上市公司 国投集团、控股股 指 国家开发投资集团有限公司（曾用名：国家开发投资公司）东 标的公司、电子院、 指 中国电子工程设计院股份有限公司 交易标的 标的资产、标的股 指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股份 权 新世达壹号 指 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙） 大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙） 湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司 科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 交易对方 指 国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、 科改策源、国华基金 交易各方 指 上市公司、交易对方 国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大 本次交易、本次重 指 基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其 组 合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金 本次发行股份购买 国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大 资产、本次发行 指 基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源购买其 合计持有的电子院 100%股份 本次发行股份募集 配套资金、本次募 指 国投中鲁拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 集配套资金 本次发行完成 指 国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算 有限责任公司开立的股票账户 本次发行日 指 国投中鲁本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算 有限责任公司开立的股票账户之当日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易 指 上海证券交易所 所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 《国投中鲁果汁股份有限公司章程》 公司股东会 指 国投中鲁果汁股份有限公司股东会 公司董事会 指 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币 评估基准日 指 2025 年 6 月 30 日 加期评估基准日 指 2025 年 11 月 30 日 定价基准日 指 上市公司第九届董事会第 7 次会议决议公告日 标的公司在股份托管机构办理完成标的公司股东变更登记并将 交割日 指 标的资产过户登记至国投中鲁名下，且标的公司向国投中鲁出 具将国投中鲁记载为标的公司单一股东的股东名册之日（以孰 晚完成为准） 过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日 当日）止的期间 业绩承诺期间、承 指 本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3 个会计年度 诺年度 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字 [2026]第 ZG20186 号的审计报告 北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的、经国务院国有资 评估报告 指 产监督管理委员会备案的编号为 0016GZWB2025016 资产评估 报告 《发行股份购买资 国投中鲁与国投集团等 7 家企业于 2025 年 7 月 3 日签订的《关 产协议》 指 于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产协 议》 《发行股份购买资 国投中鲁与国投集团等 7 家企业于 2025 年 12 月 30 日签订的 产协议之 补充协 指 《关于中国电子工程设计院股份有限公司之发行股份购买资产 议》 协议之补充协议》 《发行股份购买资 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协 产协议》及其补充 指 议》 协议 招商证券、本独立 指 招商证券股份有限公司 财务顾问 金杜律师、律师