北京市通商律师事务所 关于 《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 2026 年 10 月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004 Address: 12-15/F, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：北京首农食品集团有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”） 接受北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”或“收购人”）委托，作为首农食品集团通过非公开协议转让方式受让北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）持有的海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”）39.68%股份（以下简称“本次收购”）事宜之专项法律顾问，就《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产交易监督管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行有效的有关法律、法规和国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的规章及其他规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所作如下假设与声明： 1. 本次收购的收购人保证已经提供了本所出具本法律意见书所依据的重要法律文件以及本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述和说明(无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的)，且该等原始材料、副本材料、扫描件、复印件或口头的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实有效的，且已取得应当取得的授权，所有副本材料、扫描件或复印件均与原件一致。 2. 对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所已进行本所认为必要及相关的查证，并依赖有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 3. 本所经办律师仅就本次收购事宜相关法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、财务分析、资产评估、内部控制评价等非法律专业事项发表意见或评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具 的报告、意见书或发行人提供的文件所作的引述，并不意味着本所对这些数据、结论、报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 4. 本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日前正式颁布且有效的中国法律而出具本法律意见书，本法律意见书不会依照尚未按照有关法律程序公布的行政法规、行政政策和做法为法律根据分析、判断有关情况并出具本法律意见书；如本法律意见书出具之后，尚未按照法律程序公布的行政法规、行政政策和做法致使本法律意见书的有关内容无法执行或被定义、理解或确定为不正确，则以该等尚未公布的行政法规、行政政策和做法为准；本所在此外亦不保证出具本法律意见书所依据的中国法律或对其的解释或执行，将来不会发生具有或不具有追溯效力的任何变更、修改、撤销。本所及本所经办律师指出，本法律意见书不对有关法律政策的理解、变化或者调整作出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。 5. 本法律意见书仅供本次收购相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。 6. 本所经办律师同意将本法律意见书作为本次收购报送相关主管部门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 释 义 除非本法律意见书中有特别解释或说明，下列简称在本法律意见书中具有如下的特定含义： 首农食品集团、收 指 北京首农食品集团有限公司 购人 京粮集团 指 北京粮食集团有限责任公司 京粮控股、上市公 指 海南京粮控股股份有限公司（股票简称：京粮控 司 股、京粮 B，股票代码：000505、200505） 本次收购 指 首农食品集团通过非公开协议转让方式受让京粮集 团持有的京粮控股 39.68%股份 《股份转让协议》 指 首农食品集团与京粮集团于 2026年 10 月 26 日签 署的《股份转让协议》 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本所 指 北京市通商律师事务所 本法律意见书 指 《北京市通商律师事务所关于<海南京粮控股股份 有限公司收购报告书>的法律意见书》 《收购报告书》 指 《海南京粮控股股份有限公司收购报告书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包 中国 指 括中国台湾、中国香港特别行政区和中国澳门特别 行政区 元、万元 指 除非特别说明，均指中国法定货币人民币元、人民 币万元 正 文 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况及主体资格 （一） 收购人的基本情况 本次收购的收购人为首农食品集团。首农食品集团现持有北京市市场监督 管理局于 2026年 7 月 2 日核发的《营业执照》。根据前述《营业执照》并经本 所经办律师在国家企业信用公示信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）的独立查询，首农食品集团的基本情况如下： 公司名称 北京首农食品集团有限公司 统一社会信用代码 91110000101115923W 企业类型 有限责任公司（国有独资） 法定代表人 袁浩宗 注册资本 714381.488319 万人民币 住所 北京市西城区裕民中路 4 号 经营范围 对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加工、 经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流； 餐饮服务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠 经营）；销售食品、食用农产品、五金交电、日用杂品、 百货、体育用品；动物屠宰加工、生猪屠宰；销售食用农 产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货物运输； 旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投 资；旅游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含