证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-092 苏州新锐合金工具股份有限公司 关于收购新乡市慧联电子科技有限公司事项 因部分卖方拟注销而签订补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、签订补充协议的背景及后续安排 （一）背景 1、苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）于2026年7月9日、2026年7月29日分别召开第五届董事会第二十六次会议、2026年第三次临时股东会，审议通过《关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的议案》，同意收购新乡市慧联电子科技有限公司（以下简称“慧联电子”）80%股权，取得其控制权（以下简称“本次交易”），公司与本次交易卖方（具体为河南九日旭企业管理有限公司、徐梅花、李凌祥、厦门天凝投资合伙企业（有限合伙）、厦门大鸿翰投资合伙企业（有限合伙）、河南省慧聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏杭刀具（苏州）有限公司、张照民、张有高、张玉兰、柯建泉、高武艺、李春凤、王梅江、申亚丽、胡圣斌、黄颖、赖俊）签署股权收购协议，具体内容详见公司于2026年7月10日在上海证券交易所披露的《新锐股份关于收购新乡市慧联电子科技有限公司80%股权的公告》。2026年8月，本次交易已完成股权交割，慧联电子纳入公司合并报表范围。 2、本次交易中，上述卖方之一河南省慧聚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“慧聚基金”）已将其持有的慧联电子1.4227%股权全部转让给公司，现因其唯一投资项目慧联电子已被并购、基金存续目的已丧失，拟进行注销清算程序。 3、河南九日旭企业管理有限公司（以下简称“河南九日旭”）持有慧聚基金99.98%份额，河南九日旭是慧联电子原实控人徐梅花的一致行动人，本次 交易中，河南九日旭及徐梅花将其持有的慧联电子63.3932%股权转让给公司，是本次交易的主要卖方和对应权利义务承担方。 （二）后续安排 除本次交易外，慧聚基金与公司、慧联电子均无业务及资金往来。为确保本次交易中业绩承诺等重要事项的连续性与责任落实的确定性，慧聚基金尚未完成的业绩承诺补偿义务、原协议项下剩余30%股权转让对价对应的全部收款权益及相关合同责任等全部拟由河南九日旭依法承接，同时由持有慧聚基金0.02%份额且担任慧聚基金执行事务合伙人的上海九郡私募基金管理有限公司对本次交易项下相关责任承担无限连带责任或者共同承接相应责任，并由前述相关各方共同签订《股权转让协议之补充协议一》，本次交易涉及的慧聚基金相关权利与义务的内容及承接安排具体见下文。 二、《股权转让协议之补充协议一》的主要内容 （一）协议签署主体 甲方：苏州新锐合金工具股份有限公司 乙方：河南省慧聚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 丙方：河南九日旭企业管理有限公司 丁方（乙方之执行事务合伙人）：上海九郡私募基金管理有限公司 （二）权利与义务转移 1、乙方将其在《关于新乡市慧联电子科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“主协议”）项下剩余30%股权转让对价（以主协议约定的最终转让价格据实确定，最高不超过人民币4,268,211.90元）对应的全部收款权益，以及业绩对赌项下权利义务及其他相关权益，整体转移至丙方。 2、甲方同意上述转移。自本协议生效之日起，丙方取代乙方享有前款权益并承担相应义务；主协议项下剩余对价的核算与兑付、业绩对赌的核算与执行等全部后续事宜，均由甲方直接与丙方对接办理。 3、本次转移不构成对主协议项下业绩承诺指标、承诺期限及补偿标准的变更或减免。 （三）付款安排 自本协议生效之日起，主协议项下第二次、第三次及第四次付款中，原应支付予乙方的款项，均改付至丙方指定账户。甲方按前款约定向丙方完成支付的，即视为已就相应款项对乙方履行完毕主协议项下的付款义务，乙方不得再就同一款项向甲方主张任何权利。 （四）乙方权利、义务的列示与承担 1、乙方在主协议项下的权利、义务及其承担安排如下： 序 主协议条款 权利/义务内容及承担安排 号 取得业绩挂钩的第二至四次付款：按乙方出让认缴出资额占 1 1.3.2 — 1.3.4 64,035,377元的比例（约1.7784%）乘以甲方每次应付款总额确定， （权利） 第二至四次合计上限4,268,211.90元，以对应年度业绩达标及对外担 保解决为前提；乙方注销后由丙方收取。 甲方逾期付款违约金请求权：甲方未按约支付股权转让价款的，每 2 6.3.1（权利） 逾期一天按逾期付款金额万分之三向卖方支付违约金；乙方注销后 由丙方按其应得份额主张。 业 绩 承 诺 ： 与 其 余 卖 方 共 同 承 诺 三 年 扣 非 归 母 净 利 润 3 1.2.1（义务） 6,000/8,000/10,000万元、累计2.4亿元；乙方注销后由丙方承接履行， 丁方承担无限连带责任。 4 1.4（义务） 交割配合义务：标的股权已于2026年8月完成交割，该项义务已履行 完毕，不再适用。 5 3.1、3.2（义 股权权属陈述与保证：标的股权已交割至甲方，该项义务已履行完 务） 毕，不再适用。 资料真实完整、无未披露重大事项及归母净资产不低于3.5亿元的共 6 3.3（义务） 同且连带保证；乙方注销后由丙方承接履行，丁方承担无限连带责 任。 交割前既存原因产生的社保补缴、税收补缴及滞纳金、环保处罚、行 7 3.6（义务） 政处罚等，由卖方按转让出资额占比分担；乙方注销后由丙方承接 履行，丁方承担无限连带责任。 8 4.5（义务） 不得占用标的公司资金资产：经核查不存在相关情况；如经查实存 在，由丙方承接相应责任，丁方承担无限连带责任。 序 主协议条款 权利/义务内容及承担安排 号 9 5.3（义务） 竞业禁止：丁方3及其关联方于持股期间及退出后8年内不得从事竞 争业务；乙方注销后由丙方、丁方承接履行。 违约责任：根本违约、竞业违约按对应转让款30%（乙方为 10 6（义务） 4,268,211.90元）计付违约金并赔偿损失；乙方注销后由丙方承担， 丁方承担无限连带责任。 11 7（义务） 永久保密义务：乙方注销后由丙方、丁方承接履行。 2、上述各项义务，除竞业禁止、保密及不再适用的事项外，执行事务合伙人丁方均承担无限连带赔偿责任；甲方有权就任一事项直接要求丁方全额赔偿，无须先向乙方、丙方主张或先行执行其财产，丁方不得以乙方注销、财产不足或权益已转移至丙方为由抗辩。 3、兜底安排：乙方在主协议项下未明确列明的其他权利、义务及相关合同责任，均由丙方全部承接享有或承担；其中属于义务或责任的，丁方承担无限连带赔偿责任。 三、签订补充协议对公司的影响 《股权转让协议之补充协议一》的签订属于公司完成对慧联电子收购后的正常程序，除部分卖方主体发生变更外，其他相关约定并未发生变化，签订补充协议有利于主协议的切实履行，避免因主体灭失导致的履约断层风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、履行的审议程序 1、独立董事意见 本次交易因部分卖方注销而签订补充协议符合实际情况，有利于确保承诺的切实履行，有利于维护公司和全体股东的利益；该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于2026年10月29日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于收购新乡市慧联电子科技有限公司事项因部分卖方注销而签订补充协议的议案》，经审慎考虑，公司董事会将本事项提交股东会审议。 特此公告。 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会 2026年10月30日