关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 永续债会计处理的专项说明 信会师函字[2026]第 ZI699 号 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 永续债会计处理的专项说明 信会师函字[2026]第 ZI699 号 深圳市科陆电子科技股份有限公司： 我们接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）委托，对科陆电子与控股股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）签订的《永续债权协议》，对永续债融资相关会计处理发表专项意见。 提供真实、完整财务资料、永续债协议等文件是科陆电子的责任。我们根据财政部发布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号）等相关规定，对科陆电子本次签订的永续债协议划分为权益工具的会计处理执行相关程序，并出具专项说明。 一、《永续债权协议》的相关条款 1、永续债协议双方 甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司 乙方：美的集团股份有限公司 2、期限与续期选择权 本次融资采用“2＋2*N”永续期限结构，无固定期限：初始存续期限为 2 年，自起息日 起算；初始存续期限届满后，每满 2 年为一个存续周期，甲方有权选择延续一个存续周期，延续次数不受限制。 在任一存续周期届满前 20 个工作日内，甲方有权选择：（1）延续一个存续周期；或（2） 赎回，即向乙方偿还全部本金、全部应付未付利息（含已递延利息）及其他应付款项（如有）。 甲方行使续期选择权或赎回的，应于上述期间内以书面形式通知乙方；甲方未在该期间内书面通知赎回的，视为甲方选择延续一个存续周期。 除甲方依据本条约定赎回外，本协议项下永续债权无固定到期日，乙方不得要求甲方于任一时点偿还本金；本协议不设强制还本或强制回购安排。 3、利率与重定价 本次融资采用固定利率与贷款市场报价利率孰低原则确定利率。年化利率为固定利率2.7%与起息日或各重定价日适用的最新一年期贷款市场报价利率（LPR）两者中的较低者（下称“适用利率”）。 自起息日起每 12 个月为一个重定价周期，每个重定价周期届满之日为重定价日；适用 利率于起息日及各重定价日按上述约定重新确定，并适用于下一重定价周期，重定价周期内利率不作调整。 各存续周期及各重定价周期的适用利率不设上浮加点安排，亦不设利率跳升条款。甲方行使续期选择权、利息递延支付选择权或选择赎回，均不导致利率上调，亦不产生其他惩罚性成本。 除本协议约定的触发强制付息情况外，甲方拥有完全的、无条件的权力，可以决定不支付利息或推迟支付利息，且该决定无需得到任何第三方（包括监管机构、乙方）的同意。 4、付息与利息递延 本次融资按年付息，付息日为自起息日起每满一年的对应日。 除非发生强制付息事件，甲方享有利息递延支付选择权：甲方可自行决定将当期应付利息连同已递延的全部未付利息推迟至下一付息日支付，递延次数不受限制。甲方行使该选择权无需取得乙方同意，且不构成本协议项下的违约事件，乙方不得因此采取任何行动，包括但不限于：要求加速清偿本金、终止本协议、要求支付罚息、违约金、损害赔偿金或要求甲方提供额外担保。利息递延不会导致本次融资工具的条款发生任何不利变化。 递延利息在递延期间不计复利、不计孳息，实际清偿金额以原递延金额为限。 甲方行使利息递延支付选择权时，甲方董事会应宣布暂停当期股息分配，直至当期利息及所有递延利息全额支付完毕。若甲方董事会决定在递延期间进行利润分配，应确保该等分配不影响甲方履行本协议项下的本金偿还义务（即在赎回时）。乙方的利息受偿权优先于普通股股东的利润分配，但本协议不禁止甲方在支付递延利息前进行利润分配，只要该等分配符合法律法规及《公司章程》规定且不会损害乙方作为债权人（或权益持有人）的权益。 在任一付息日前 12 个月内，甲方发生任何非由控股股东发起、主导或控制的解散、注 销、破产、清算等主体终止情形，甲方不得递延利息。 5、本金偿付与赎回 除甲方依据本协议约定赎回外，本协议项下本金不设任何固定或附条件的强制偿付安排。 甲方赎回的，应一次性偿还全部本金，并同时结清全部应付未付利息（含已递延利息）及其他应付款项（如有）；甲方不得部分赎回。 甲方净资产水平、信用评级、资产负债率、其他债务违约或重组、控制权变动、会计准则变更等事件，均不触发甲方的强制偿付义务或乙方的强制赎回请求权。 甲方是否赎回，由甲方董事会(关联董事回避表决)从有利于甲方发展出发自主决定，在甲方股东会表决是否赎回时乙方应当回避表决。 6、清偿顺序 本协议项下本金、利息及其他应付款项（如有）的清偿顺序，劣后于甲方的全部普通金融负债（含银行借款、应付债券及其他有息债务）及经营性负债。本条清偿顺序安排未经双方书面同意不得变更。 二、拟应用的会计原则 1、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会〔2017〕14 号） 第七条：企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。 第八条：金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务； （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具； （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。 第九条：权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的、将来须用或可用自身权益工具进行结算的金融工具满足下列条件之一的，应当分类为权益工具： （一）该金融工具是非衍生工具，且企业没有义务交付非固定数量的自身权益工具进行结算； （二）该金融工具是衍生工具，且企业只有通过交付固定数量的自身权益工具换取固定数额的现金或其他金融资产进行结算。 2、《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2 号） 第二条：关于永续债发行方会计分类应当考虑的因素 （一）到期日。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 （二）清偿顺序。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。 （三）利率跳升和间接义务。永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑第 37 号准则第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。 三、科陆电子拟定的会计处理原则分析 1、期限及到期日分析 根据《永续债权协议》的规定：本次融资采用“2＋2*N”永续期限结构，无固定期限；初始存续期限为 2 年，初始存续期限届满后，每满 2 年为一个存续周期，甲方有权选择延续一个存续周期，延续次数不受限制。根据财会〔2019〕2 号文，该条款表明科陆电子无交付现金的现时义务。 2、赎回权分析 根据《永续债权协议》的规定：除甲方依据本条约定赎回外，本协议项下永续债权无固定到期日，乙方不得要求甲方于任一时点偿还本金；本协议不设强制还本或强制回购安排。该条款表明科陆电子不存在交付现金的合同义务。 3、利息递延权分析 根据《永续债权协议》的规定：除非发生强制付息事件，甲方享有利息递延支付选择权：甲方可自行决定将当期应付利息连同已递延的全部未付利息推迟至下一付息日支付，递延次数不受限制。该条款表明科陆电子可无条件避免交付现金的义务。 4、清偿顺序分析 根据《永续债权协议》的规定：本协议项下本金、利息及其他应付款项（如有）的清偿顺序，劣后于甲方的全部普通金融负债（含银行借款、应付债券及其他有息债务）及经营性负债。根据财会〔2019〕2 号文，该条