国泰海通证券股份有限公司 关于上海华鑫股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二六年十月 目录 第一节 特别声明 ...... 2 第二节 释义 ...... 4 第三节 财务顾问核查意见 ...... 5 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...... 5 三、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...... 13 四、对本次权益变动的目的核查 ...... 13 五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 13 六、对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关程序的核查...... 14 七、对信息披露义务人的资金来源的核查 ...... 15 八、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 15 九、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 17 十、对信息披露义务人、一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 20 十一、对收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排 达成某种协议或者合意的核查 ...... 21 十二、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 21 十三、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是 否符合有关规定的核查...... 21 十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公 司利益的其他情形 ...... 21 十五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿 安排的核查 ...... 22 十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 22 十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 22 十八、财务顾问结论性意见......22 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，就信息披露义务人及其一致行动人披露的《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。 3、本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权 益变动尚需转让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、受让方取得内部决策机构的批准及主管国资监管机构的批准或备案、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如需）、中国证券监督管理委员会对受让方的股东资格的审批（如需）、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认、在中登公司办理股份协议转让过户相关手续等。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第二节 释义 在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 信息披露义务人、国 指 上海国盛（集团）有限公司 盛集团 一致行动人、国盛资 指 上海国盛集团资产有限公司 产 华鑫股份、上市公司 指 上海华鑫股份有限公司 国茂控股 指 上海国茂控股有限公司 仪电集团、转让方 指 上海仪电（集团）有限公司 受让方 指 上海国盛（集团）有限公司、上海国茂控股有限公司 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 本次权益变动、本次 指 国盛集团拟通过协议转让方式受让仪电集团持有的上市公司 交易、本次股份转让 233,440,125股股份，占上市公司总股本的22.00% 《 股 份 转 让 框 架 协 国盛集团、国茂控股与仪电集团签署的《上海仪电（集团） 议》 指 有限公司与上海国盛（集团）有限公司、上海国茂控股有限 公司关于上海华鑫股份有限公司之股份转让框架协议》 《详式权益变动报告 指 《上海华鑫股份有限公司详式权益变动报告书》 书》 本核查意见 指 《国泰海通证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司详 式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 国泰海通证券、本财 指 国泰海通证券股份有限公司 务顾问、财务顾问 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 上市公司章程、公司 指 上海华鑫股份有限公司章程 章程 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第三节 财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则15 号》《准则 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人情况、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）对信息披露义务人及其一致行动人的主体资格的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为国盛集团，其基本情况如下： 公司名称 上海国盛（集团）有限公司 注册地址 上海市长宁区幸福路 137号 3幢 1楼 法定代表人 叶劲松 注册资本 2,006,600万人民币 成立时间 2007年 9月 26日 经营期限 2007年 9月 26日至无固定期限 统一社会信用代码 91310000667805050M