证券简称：万通发展 证券代码：600246 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关 于 北京万通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二六年十月 目 录 一、释 义 ......3　 二、声 明 ......4　 三、基本假设 ...... 5　 四、本激励计划的审批程序 ...... 6　 五、独立财务顾问意见 ...... 8　 六、备查文件及咨询方式 ...... ......11 一、释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 万通发展、本公司、公司、 指 北京万通新发展集团股份有限公司 上市公司 数渡科技 指 北京数渡信息科技有限公司 独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京万 独立财务顾问报告 指 通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计划调整 及首次授予相关事项之独立财务顾问报告 本激励计划、本次激励计 指 北京万通新发展集团股份有限公司 2026 年股票期权激励计 划、本计划 划 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含全资子公 激励对象 指 司、控股子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技 术（业务）骨干 授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公 司股份的价格 有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止 等待期 指 股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段 行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《北京万通新发展集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 二、声 明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万通发展提供，本激励计划首次授予所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计调整及首次授予对万通发展的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划调整及首次授予的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划调整及首次授予所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划调整及首次授予不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划调整及首次授予事项涉及的各方，皆能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的审批程序 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况： 1、2026 年 10 月 14 日，公司召开第九届董事会第三十一次临时会议，审议 通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开2026 年第一次临时股东会的议案》。同日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议，审议通过《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划相关事项发表核查意见。 2、2026 年 10 月 15 日至 2026 年 10 月 24 日，公司对首次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公示期后，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2026-062）。 3、2026 年 10 月 30 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过 《关于公司<2026 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2026 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十三次临时会议，审议 通过《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。同日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第五次会议，审议通过《关于调整公司 2026 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2026 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，对本次激励计划调整及首次授予相关事项进行了核实并发表核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，万通发展本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相 关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）股票期权授予条件成就情况的说明 根据经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过的本激励计划等相关议案，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授权益： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法