证券代码：600500 证券简称：中化国际 上市地：上海证券交易所 中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （上会稿） 项 目 名 称 发行股份购买资产交易对方 中国蓝星（集团）股份有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年十一月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完 整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明 ...... 2 目 录 ...... 4 释 义 ...... 9 重大事项提示 ...... 13 一、本次重组方案简要介绍...... 13 二、本次交易对上市公司影响...... 15 三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序...... 17 四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董 事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17 五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18 六、其他重大事项...... 19 重大风险提示 ...... 21 一、标的公司的经营风险...... 21 二、其他风险...... 23 第一章 本次交易概况 ...... 26 一、本次交易的背景和目的...... 26 二、本次交易方案调整情况...... 29 三、本次交易的具体方案...... 30 四、本次交易的性质...... 33 五、本次交易对于上市公司的影响...... 34 六、本次交易的决策过程和审批情况...... 36 七、交易各方重要承诺...... 37 八、本次交易业绩承诺设置情况...... 49 第二章 上市公司基本情况 ...... 54 一、基本信息...... 54 二、股本结构及前十大股东情况...... 54 三、控股股东及实际控制人情况...... 55 四、最近三十六个月的控股权变动情况...... 57 五、最近三年的主营业务发展情况...... 57 六、主要财务数据及财务指标...... 57 七、最近三年的重大资产重组情况...... 58 八、上市公司及其相关方合法合规情况...... 58 第三章 交易对方基本情况 ...... 59 一、发行股份购买资产交易对方...... 59 二、其他事项说明...... 68 第四章 交易标的基本情况 ...... 70 一、基本情况...... 70 二、历史沿革...... 70 三、股权结构及产权控制关系...... 74 四、下属企业构成...... 75 五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 77 六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 81 七、标的公司主营业务发展情况...... 82 八、主要财务数据...... 97 九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项...... 98 十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况...... 106 十一、债权债务转移情况...... 106 十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 106 第五章 发行股份情况 ...... 112 一、本次交易方案调整情况...... 112 二、发行股份的种类、面值及上市地点...... 112 三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析...... 113 四、发行方式及发行对象...... 114 五、交易金额及对价支付方式...... 114 六、发行股份数量...... 114 七、发行价格调整方案...... 115 八、股份锁定期...... 115 第六章 标的资产评估基本情况 ...... 116 一、标的资产评估情况...... 116 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 176 三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析...... 182 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表的独立意见...... 184 第七章 本次交易主要合同 ...... 186 一、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 186 二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容...... 191 三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容...... 191 第八章 本次交易的合规性分析 ...... 197 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形...... 197 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 201 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形...... 201 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形...... 201 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的 规定...... 204 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形...... 204 七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规 定的情形...... 205 八、本次交易符合《发行注册