华泰联合证券有限责任公司 关于 中化国际（控股）股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 二〇二六年十一月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况 交易形式 发行股份购买资产 交易方案简介 中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰 100%股权 交易价格 210,991.69 万元 名称 南通星辰合成材料有限公司 主营业务 聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧树 脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化 交易标的 学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26） 符合板块定位 √是 □否 □不适用 其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否 与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否 构成关联交易 √是 □否 交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 □是 √否 资产重组 构成重组上市 □是 √否 本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无 本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无 其它需特别说 无 明的事项 （二）交易标的的评估情况 单位：万元 交易标 评估方 增值率 增值率 本次拟交 的名称 基准日 法 评估结果 （合并口 （母公司 易的权益 交易价格 径） 口径） 比例 南通星 2025 年 12 辰 100% 月 31 日 收益法 210,991.69 42.81% 45.43% 100.00% 210,991.69 股权 （三）本次交易的支付方式 单位：万元 交易标的名称 支付方式 向该交易对方 交易对方 及权益比例 支付的总对价 现金对价 股份对价 可转债对价 其他 蓝星集团 南通星辰 - 210,991.69 - - 210,991.69 100%股权 （四）发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元/股 3.51 元/股，不低于定价基准日前 上市公司第十届董事会第十 120 个交易日的上市公司股票交易 定价基准日 七次会议决议公告之日 发行价格 均价的 80%，且不低于上市公司最 近一期经审计的归属于上市公司 股东的每股净资产（即 3.51 元/股） 601,115,925 股，占发行后上市公司总股本的比例为 14.35%。 发行数量 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等 除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 是否设置发行 □是 √否 价格调整方案 蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期 承诺如下： “1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上 市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有 限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许 可范围内的转让