证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2026-061 天水华天科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、发行数量及价格 发行股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：254,169,099 股 发行价格：人民币 8.33 元/股 2、本次新增股份登记及上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2026 年 10 月 23 日受理公 司本次新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2026 年 11 月 4 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 3、资产过户情况 本次交易的标的资产的过户事宜已办理完毕。 如无特别说明，本公告中出现的简称均与《天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》中的释义内容相同。 一、本次交易方案实施需履行的批准程序 截至本公告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准； 2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见； 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过； 4、本次交易正式方案已经上市公司第八届董事会第九次会议、2026 年第一次临时股东会、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十六次会议审议通过； 5、本次交易已经深交所并购重组委员会审议通过。 6、本次交易已获得中国证监会注册同意。 截至本公告披露日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、发行股份购买资产情况 （一）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据《重组管理办法》规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股） 前 20 个交易日 11.32 9.06 前 60 个交易日 10.84 8.68 前 120 个交易日 10.43 8.35 注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。 经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。 公司于 2026 年 4 月 22 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《2025 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元（含税）。公司 2025 年度权益分派实施后，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格由调整前的 8.35 元/股调整为 8.33 元/股。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 4、交易金额及对价支付方式 标的资产的交易价格参考《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值 299,600.00 万元，经各方协商确定，本次交易标的公司100%股份的交易对价为 299,600.00 万元。本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，包括： （1）发行股份方式 在符合相关法律法规及监管规则的前提下，本次交易支付的股份对价拟分两 期发行。其中，上市公司向除华天电子集团外的其他选择股份对价的交易对方一次性发行股份；对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。 （2）支付现金方式 本次交易拟向选择现金对价的交易对方一次性支付现金对价。上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金。 本次交易发行股份及支付现金的具体情况如下： 单位：万元 序 交易标的名称及权 首期股份 后期股份 向该交易 号 交易对方 益比例 现金对价 对价 对价 对方支付 的总对价 1 华天电子集团 华羿微电 64.95%股份 - 115,320.65 51,956.41 167,277.06 2 西安后羿投资 华羿微电 9.88%股份 8,877.66 20,714.54 - 29,592.20 3 芯天钰铂 华羿微电 6.28%股份 5,640.56 13,161.31 - 18,801.88 4 芯天金铂 华羿微电 1.43%股份 1,288.34 3,006.13 - 4,294.48 5 南京飞桥 华羿微电 1.64%股份 1,476.21 3,444.49 - 4,920.70 6 昆山启村 华羿微电 0.66%股份 1,428.23 - - 1,428.23 7 上海同凝 华羿微电 0.27%股份 184.71 425.74 - 610.45 8 聚源绍兴基金 华羿微电 1.19%股份 - 3,300.00 - 3,300.00 9 中证投资 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00 10 小米产业基金 华羿微电 0.60%股份 - 1,650.00 - 1,650.00 11 陕西纾困基金 华羿微电 3.12%股份 5,107.50 11,445.00 - 16,552.50 12 扬州齐芯 华羿微电 1.15%股份 1,872.75 4,196.50 - 6,069.25 13 甘肃兴陇 华羿微电 1.04%股份 - 5,450.00 - 5,450.00 14 江苏盛宇 华羿微电 0.94%股份 5,107.50 - - 5,107.50 15 嘉兴兴雁 华羿微电 0.73%股份 1,191.75 2,670.50 - 3,862.25 16 南京盛宇 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00 - 3,310.50 17 嘉兴聚力 华羿微电 0.62%股份 - 3,270.00 - 3,270.00 18 无锡一村 华羿微电 0.62%股份 1,021.50 2,289.00