（ ） 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部《关于对四川观想科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2026〕第8号）（以下简称“问询函”）的要求，金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“评估师”）就回复中相关事项进行核查并发表意见。 本评估机构发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由观想科技及其本次交易各交易标的、各交易对方提供，相关各方已向本评估机构保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《四川观想科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的释义具有相同涵义。 本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 本回复的字体说明如下： 问询函所列的问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 277 T3 7 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com 问题八、关于商誉确认及减值的合理性 报告书显示：（1）本次交易系非同一控制下的企业合并，截至 2026 年 5 月末上市 公司商誉账面金额为 0 元；根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉为19,740.91 万元，占备考总资产的比例为 10.22%；（2）辽晶电子报告期各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,655.37 万元、 5,045.88 万元和3,976.12 万元；（3）同时满足累计实现净利润达到累计承诺净利润 90%以上（含 90%）且标的股份期末减值额小于本次交易形成的初始确认商誉金额10%的，豁免业绩承诺方减值补偿义务。 请你公司： （1）说明本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允价值 确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。 （2）量化分析商誉减值对上市公司利润的潜在影响，结合业绩承诺期内承诺净利润实现情况、业绩承诺期满后标的公司盈利预期，开展商誉减值敏感性分析，说明极端情形下商誉全额减值对上市公司利润的具体影响金额。 （3）分别测算按上述两项豁免标准测算的减值补偿豁免临界点（初始确认商誉金额的 10%为 1,974.09 万元），量化说明在何种情形下业绩承诺方可以不承担减值补偿义务，评估该豁免安排是否削弱了减值补偿机制的保护功能，是否存在通过承诺净利润达标而回避减值补偿义务的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。 请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、说明本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程，说明可辨认净资产公允价值确定的依据，说明资产组划分依据及商誉分摊至相关资产组的合理性。 277 T3 7 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com （一）本次交易商誉 19,740.91 万元的计算过程、可辨认净资产公允价值确定的依据 根据《备考审阅报告》，备考合并财务报表系假设本次重组已于报告期初（即 2025年1月1日）完成，并按照本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2025年 1月1日， 观想科技已持有辽晶电子 31,045,751 股股份并持续经营（即 2025 年 1 月 1 日，持股 54.47%；2026 年 5月 31 日因模拟辽晶电子减资，持股 60.00%）。 截至 2026年 5月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为 19,740.91万元。商 誉的构成如下： 单位：万元 被投资单位名称 2026 年 5 月 31 日 账面余额 减值准备 账面价值 辽晶电子 19,740.91 - 19,740.91 芯海芯为 451.97 451.97 - 合计 20,192.88 451.97 19,740.91 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定： “第十条 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 第十一条 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。” 本次上市公司拟以支付现金的方式购买辽晶电子 60.00%股权，构成非同一控制下 277 T3 7 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com 的企业合并。 上市公司在编制备考合并财务报表时，将本次交易确定的支付对价 48,225.58 万元 作为备考合并财务报表 2025 年 1 月 1 日的购买成本，并相应增加上市公司其他应付款 48,225.58万元。 上市公司在标的公司 2025 年 1 月 1 日合并资产负债表中列示资产和负债的账面价 值基础上，加上评估机构以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日所出具的《评估报告》（金 证评报字【2026】A0757 号）中以资产基础法对辽晶电子的评估增值为基础，调整确 定 2025 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值。同时，考虑相应评估增值对递延所得税的 影响，将相应金额计入资本公积。其他资产和负债以辽晶电子 2025 年 1 月 1 日合并资 产负债表中列示的相应项目的账面价值作为入账价值。除存货外，其他可辨认资产在此基础上在备考期间计提折旧或摊销，存货作为可辨认净资产的组成部分假设备考合并期间评估增值的存货未对外出售、不结转销售成本。 上市公司关于标的公司商誉计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 合并成本： —现金 48,225.58 合并成本合计 48,225.58 减：取得的可辨认净资产公允价值份额① 28,484.67 取得的可辨认净资产账面价值份额② 21,783.79 取得的可辨认净资产公允价值增值额③=①-② 6,700.88 其中：无形资产增值额份额 1,955.21 存货增值额份额 5,629.95 调整公允价值变动应确认的递延所得税变动额份额 -1,227.68 其他份额 343.40 商誉 19,7