上海市锦天城律师事务所 关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划授予事项的 法律意见书 致：上海优宁维生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股份有限公司（以下简称“优宁维”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，就公司向本激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2、本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、为出具本法律意见书，经办律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司已对经办律师 作出如下保证：公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。 4、对于与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关部门、公司、其他有关机构或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。 5、本所及经办律师仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供公司实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 本所 指 上海市锦天城律师事务所 本所律师 指 上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律师 公司、优宁维 指 上海优宁维生物科技股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励 计划（草案）》 本激励计划 指 上海优宁维生物科技股份有限公司 2026 年限制性股票激 励计划 本次授予 指 上海优宁维生物科技股份有限公司向本激励计划激励对象 授予限制性股票 限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的优宁维股票 激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公 司及其分公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员 授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日 授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象 获得公司股份的价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 号》 业务办理》 《公司章程》、公司章 指 《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》 程 法律、法规 指 本 所 出 具 本 法 律 意 见 书 时 经 中 国 有 权 部 门 发 布 并 有 效 的 法 律、行政法规、部门规章及规范性文件 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。 正文 一、本次授予的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了下列法定程序： （一）2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会制定并审议通过 了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于核实公司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2026 年 10 月 15 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决。 （三）2026 年 10 月 15 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《上海优宁 维生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划的核查意见》，同意公司实施本激励计划。 （四）2026 年 10 月 19 日至 2026 年 10 月 28 日，公司对本激励计划激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司董事会薪酬与考核 委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2026 年 10 月 29 日，公司披露了《上 海优宁维生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （五）2026 年 11 月 3 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通过 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （六）2026 年 11 月 3 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次授予相关事项进行核实并发表了核查意见，同意本次授予的激励对象名单。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次授予的授予条件