北京市金杜律师事务所 关于国网综合能源服务集团有限公司 免于以要约方式增持股份的法律意见书 致：国网综合能源服务集团有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受国网综合能源服务集团有限公司（以下简称收购人或国网综能）的委托，担任重庆川东电力集团有限责任公司（以下简称川东电力）将其所持重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称涪陵电力或上市公司）全部 639,942,063 股股份（占上市公司总股本的 41.65%）无偿划转至其单一股东国网综能、国网综能成为上市公司直接控股股东（以下简称本次收购）相关事宜的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，就本次收购涉及的收购人免于以要约方式增持股份事宜，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（以下简称中国，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、收购人的主体资格 （一） 根据收购人为本次收购编制的《重庆涪陵电力实业股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人提供的最新有效的《营业执照》《国网综合能源服务集团有限公司章程》及书面说明等文件材料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下： 名称 国网综合能源服务集团有限公司 统一社会信用代码 91110000717835187Y 法定代表人 李洪东 住所 北京市西城区白广路二条 1 号综合楼 注册资本 1,112,456.111531 万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 一般项目：电力行业高效节能技术研发；余热余压余气 利用技术研发；节能管理服务；合同能源管理；风力发电 技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质 能技术服务；新兴能源技术研发；热力生产和供应；供冷 服务；以自有资金从事投资活动；仪器仪表修理；电气设 备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；运行效能评估服务；环保咨询服务； 经营范围 工程管理服务；会议及展览服务；碳减排、碳转化、碳捕 捉、碳封存技术研发；销售代理；租赁服务（不含许可类 租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、 供（配）电业务；供暖服务；建设工程施工（除核电站建 设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2013 年 1 月 30 日 营业期限 2013 年 1 月 30 日至无固定期限 股东及持股情况 国家电网有限公司（以下简称国家电网）持有国网综能 100%股权 实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资 委） （二） 根据《收购报告书》、收购人提供的《专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》及书面说明和中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告（自主查询版）》，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn）、“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“天眼查”网站（https://www.tianyancha.com）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、“企查查”网站（https://www.qcc.com）、上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规及其现行有效的公司章程的规定需予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、免于以要约方式增持上市公司股份的法律依据 根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。 根据《收购报告书》和收购人提供的《股权无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）及书面说明、收购人现行有效的公司章程等相关文件资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.