国元证券股份有限公司 关于上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 实施情况 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二六年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国元证券股份有限公司（简称“国元证券”、“独立财务顾问”）受上海芯导电子科技股份有限公司（简称“芯导科技”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具； 4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； 7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ......1 目 录......3 释 义......4 第一节 本次交易的基本情况 ......6 一、本次交易方案概述 ......6 二、发行可转换公司债券购买资产的具体方案 ......7 三、本次交易决策过程和批准情况 ......17 四、本次交易之发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况 ......17 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......18 六、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 ......18 七、资金占用及关联担保情况 ......19 八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ......19 九、本次交易的后续事项 ......19 第二节 持续督导 ......20 一、持续督导期间 ......20 二、持续督导方式 ......20 三、持续督导内容 ......20 第三节 独立财务顾问结论性意见 ......21 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 报告书/重组报告书 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产报告书》 预案、重组预案 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》 上市公司、公司 指 上海芯导电子科技股份有限公司 交易对方 指 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企 业（有限合伙） 标的资产、标的公司、 指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司 目标公司 瞬雷科技 指 上海瞬雷科技有限公司 吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司 瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 信芯半导体 指 江西信芯半导体有限公司 定价基准日 指 本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司 首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 《发行可转换公司债 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 券及支付现金购买资 指 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及 产协议》 支付现金购买资产协议 《购买资产补充协 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 议》 指 上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及 支付现金购买资产补充协议 《发行可转换公司债 《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 券及支付现金购买资 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券 产补充协议（二）》 及支付现金购买资产补充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议 《盈利补偿协议补充 指 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、 协议》 上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充协议 《盈利补偿补充协议 《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 （二）》 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿补充协议 （二）》 《独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限 告》 指 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务 顾问报告》 《法律意见书》 指 《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的法律意见》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬雷 《审计报告》 指 科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170 号）以及《上 海吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2500 号） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯导 《备考审阅报告》 指 电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职 业字[2026]2413 号） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导电 子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购 买资产涉及上海瞬雷科技有限公司股东全部权益价值资产 《资产评估报告》 指 评估报告》（沃克森评报字（2026）第 0028 号）以及《上 海芯导电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支 付现金购买资产涉及上海吉瞬科技有限公司股东全部权益