上海芯导电子科技股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产 实施情况暨可转换公司债券登记完成的公告 独立财务顾问 二〇二六年十一月 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事及高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任； 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整； 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问； 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证； 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 目录 上市公司声明 ...... 1 目录 ...... 2 释义 ...... 4 第一节 本次交易的基本情况 ...... 6 一、本次交易方案概述 ...... 6 （一）重组方案概况 ...... 6 （二）交易标的评估情况 ...... 6 （三）本次重组的支付方式 ...... 7 二、发行可转换公司债券购买资产的具体方案 ...... 7 （一）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 ...... 7 （二）可转换公司债券的发行方式和发行对象 ...... 7 （三）定价基准日、定价原则及初始转股价格 ...... 7 （四）购买资产发行可转换公司债券的数量 ...... 8 （五）转股股份来源 ...... 9 （六）债券期限 ...... 9 （七）转股期限 ...... 9 （八）可转换公司债券的利率及还本付息 ...... 9 （九）转股价格修正条款 ...... 10 （十）赎回条款 ...... 10 （十一）有条件强制转股条款 ...... 10 （十二）回售条款 ...... 11 （十三）锁定期安排 ...... 11 （十四）担保与评级 ...... 12 （十五）转股年度股利归属 ...... 12 第二节 本次交易的实施情况 ...... 18 一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18 二、本次交易之发行可转换公司债券及支付现金购买资产的实施情况 .. 18 （一）标的资产交割及过户情况 ...... 18 （二）新增可转换公司债券登记情况 ...... 18 （三）现金对价支付情况 ...... 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19 四、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 情况 ...... 19 五、资金占用及关联担保情况 ...... 20 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 20 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 ...... 20 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 21 一、独立财务顾问意见 ...... 21 二、法律顾问意见 ...... 21 第四节 中介机构及有关经办人员 ...... 23 一、独立财务顾问 ...... 23 二、法律顾问 ...... 23 三、审计机构 ...... 23 四、审阅机构 ...... 24 五、资产评估机构 ...... 24 第五节 备查文件 ...... 25 释义 本公告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 报告书/重组报告书 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产报告书》 预案、重组预案 指 《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》 上市公司、公司 指 上海芯导电子科技股份有限公司 交易对方 指 盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙 企业（有限合伙） 标的资产、标的公司、 指 上海瞬雷科技有限公司、上海吉瞬科技有限公司 目标公司 瞬雷科技 指 上海瞬雷科技有限公司 吉瞬科技 指 上海吉瞬科技有限公司 瞬雷优才 指 瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 信芯半导体 指 江西信芯半导体有限公司 定价基准日 指 本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司 首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 《发行可转换公司债 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 券及支付现金购买资 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债 产协议》 券及支付现金购买资产协议 《购买资产补充协 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 议》 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债 券及支付现金购买资产补充协议 《发行可转换公司债 《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 券及支付现金购买资 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债 产补充协议（二）》 券及支付现金购买资产补充协议（二）》 《盈利补偿协议》 指 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议 《盈利补偿协议补充 上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 协议》 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿协议补充 协议 《盈利补偿补充协议 《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公 （二）》 指 司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之盈利补偿补充协议 （二）》 《独立财务顾问报 《国元证券股份有限公司关于上海芯导电子科技股份有限 告》 指 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产之独立财务 顾问报告》 《上海市广发律师事务所关于上海芯导电子科技股份有限 《法律意见书》 指 公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产的法律意 见》 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海瞬 《审计报告》 指 雷科技有限公司审计报告》（天职业字[2026]2170 号）以 及《上海吉瞬科技有限公司审计报告》（天职业字 [2026]2500 号） 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海芯 《备考审阅报告》 指 导电子科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天 职业字[2026]2413 号） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海芯导 电子科技股份有限公司拟发行可转换公司债券及支