证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临 2026-092 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于转让合伙企业份额 及该合伙企业参与投资之私募股权投资基金进展 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ●概述： 本公司、控股子公司复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让已认缴的 700 万元、100 万元济南复健合伙份额，转让价格分别为 105 万元、15 万元（即 “本次转让”）；此外，济南复健的另一投资人星曜复美（非本集团出资参与方） 拟向其同一实际控制人控制的星曜复鑫以零对价转让其已认缴但未实缴的 85 万 元济南复健合伙份额。 本次转让完成后，本集团将不再直接持有济南复健的合伙份额、且由济南复 健作为 GP 的济南基金将由本集团合并报表子公司转为联营公司。 ●由于本公司董事兼任受让方上海复健（系本公司之合营企业）之董事，根 据上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的 关联交易。但根据本公司《关联交易管理制度》，本次转让无需提请本公司董事 会、股东会批准。 ●本次转让所涉已投资私募股权基金的进展： 涉及私募股权基金的名称 济南基金 本集团投资金额（万元） 15,500 进展阶段 完成 终止 交易要素变更 √进展（本次转让完成后，该基金将由本集团合 并报表子公司转为联营公司） 1 一、本次转让暨所涉已投资私募股权基金的进展 2026 年 6 月 29 日，本公司、控股子公司复星平耀与上海复健签订《转让协 议》（即“本次转让”），本公司、复星平耀拟按已实缴金额向上海复健分别转让 已认缴的 700 万元、100 万元济南复健合伙份额，转让价格分别为 105 万元、15 万元；此外，同日，济南复健的另一投资人星曜复美（非本集团出资参与方）与 其同一实际控制人控制的星曜复鑫签订转让协议，星曜复美拟向星曜复鑫以零对 价转让其已认缴但未实缴的 85 万元济南复健合伙份额。据此，济南复健的新投 资人（即上海复健、星曜复鑫，下同）和存续投资人（即济南财金科创、星曜复 美）亦于同日签订《入伙协议》，同意新投资人上海复健、星耀复鑫分别作为 GP、 LP 受让前述标的合伙企业相应的合伙份额。 本次转让完成后，本集团将不再直接持有济南复健的合伙份额、且由济南复 健作为 GP 的济南基金将由本集团合并报表子公司转为联营公司。 由于本公司董事兼任受让方上海复健（系本公司之合营企业）之董事，根据 上证所《上市规则》，上海复健构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关 联交易。 至本次转让止的过去 12 个月内，（1）除已单独披露或累计披露的关联交易 外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相关 的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值 的 0.5%、（2）除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准 之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净 资产绝对值的 5%。综上，根据本公司《关联交易管理制度》，本次转让无需提请 本公司董事会、股东会批准。 2 二、标的合伙企业及标的基金的基本情况 1、标的合伙企业 济南复健成立于 2023 年 11 月，注册地为山东省济南市，统一社会信用代码 为 91370104MAD5E060XC。截至本公告日期（即 2026 年 6 月 29 日，下同），济南 复健获认缴财产份额为 1,000 万元、已获实缴份额为 150 万元，执行事务合伙人 为复星平耀。济南复健的经营范围包括以自有资金从事投资活动；企业管理；信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 根据济南复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产为 150 万元、净资产为 150 万元、负债总额为 0 元；2025 年，其 实现营业收入 0 元、净利润 0 元。 根据济南复健的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2026 年 3 月 31 日，其总资产为 150 万元、净资产为 150 万元、负债总额为 0 元；2026 年 1-3 月，其实现营业收入 0 元、净利润 0 元。 本次进展（包括本次转让）前后，济南复健各合伙人的认缴情况如下： 单位：万元 紧邻本次进展前 投资人名称 紧随本次进展后（预计） 认缴金额 份额 实缴金额 认缴金额 份额 /份额 比例 /份额 /份额 比例 复星平耀 100 10.00% 15 - - 复星医药 700 70.00% 105 - - 上海复健 - - - 800 80.00% 济南财金科创 100 10.00% 15 100 10.00% 星曜复美 100 10.00% 15 15 1.50% 星曜复鑫 - - - 85 8.50% 1,000 100.00% 150 1,000 100.00% 合计 2、标的基金 2023 年 12 月 13 日，包括本公司控股子公司/企业济南复健、宁波复瀛在内 的 5 方投资人签订《合伙协议》，以共同出资设立济南基金。该基金募集资金 50,000 万元，主要投资以山东省为中心的生命科学及其上下游产业链处于初创 3 期、早中期的创新型企业。2024 年 3 月 12 日，该基金于中基协完成私募投资基 金备案。有关该基金募集及过往投资人变动之详情，请见本公司 2023 年 12 月 14 日、2024 年 3 月 14 日、2024 年 10 月 11 日、2026 年 1 月 15 日于《中国证券 报》 《上海证券报》 《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn） 发布的相关公告。 截至本公告日期，济南基金各投资人的认缴情况如下： 单位： 万元 投资人名称 认缴金额/份额 份额比例 济南复健 500 1% 宁波复瀛 15,000 30% 济财生物 14,500 29% 槐荫国融基金 5,000 10% 济医引导基金 15,000 30% 合计 50,000 100% 三、受让方的基本情况 1、上海复健 上海复健成立于 2019 年 9 月，注册地为上海市，统一社会信用代码为 91310000MA1FL6W23C，董事长为关晓晖。上海复健的经营范围为股权投资管理、 投资管理、投资咨询。 截至本公告日期，上海复健的注册资本为 5,000 万元，本公司、复星高科技、 李凡、关晓晖分别持有其 45.00%、29.00%、25.90%、0.10%的股权。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2025 年 12 月 31 日，上海复健的总资产为 7,134 万元、所有者权益为 3,338 万元；2025 年， 其实现营业收入 7,809 万元、净利润-807 万元。 由于本公司董事兼任上海复健（系本公司之合营企业）之董事，上海复健构 成本公司的关联方。 4 2、星曜复鑫 星曜复鑫成立于 2021 年 11 月，注册地为上海市，统一社会信用代码为 91330206MA7C7N7W85，执行事务合伙人为汪曜。星曜复鑫的经营范围为企业管理。 截至本公告日期，星曜复鑫获认缴的财产份额为 85 万元；其中，汪曜作为 GP 认缴其 59.40%的合伙份额，周志博、宋昊作为 LP 分别认缴其 20.30%的合伙 份额；汪曜系其实际控制人。 根据星曜复鑫的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产为 43 万元、所有者权益为 42 万元；2025 年，其实现营业收入 0 元、净利润-0.3 万元。 四、《转让协议》的主要内容 1、合伙份额转让 由上海复健出资 105 万元、15 万元分别受让本公司、复星平耀已认缴的济 南复健合伙份额 700 万元（其中已实缴 105 万元）、100 万元（其中已实缴 15 万 元）及其附带的权利和义务。 本次转让完成工商变更登记即完成交割；自交割日起，上海复健即成为济南 复健的合伙人，享有或承担该等合伙份额对应的权利和义务。 2、上海复健应于本协议签署后 5 个工作日内支付转让对价。 3、《转让协议》自 2026 年 6 月 29 日起生效。 五、备查文件 1、《转让协议》 2、《入伙协议》 六、释义 GP 指 普通合伙人 LP 指 有限合伙人 本次进展 指 （1）本次转让，及（2）济南复健的另一 LP 星曜复 5 美拟向其同一实际控制人控制的星曜复鑫以零对价 转让其已认缴但未实缴的 85 万元济南复健合伙份额 本公司、复星平耀拟按已实缴金额分别向上海复健转 本次转让 指 让已认缴的 700 万元、100 万元济南复健合伙份额 本公司、复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 本集团 指 本公司及控股子公司/单位 复星高科技 指 上海复星高科技（集团）有限公司 复星平耀 指 上海复星平耀投资管理有限公司 槐荫国融基金 指 济南市槐荫区国融投资基金合伙企业（有限合伙） 济财生物 指 济南财金生物医药产业投资有限公司 济南财金科创 指 济南财金科创投资有限公司 指 济南复健星未来医疗投资管