证券代码：600029 证券简称：南方航空 关于中国南方航空股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二〇二六年七月 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 上海证券交易所： 贵所《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 （上证上审（再融资）〔2026〕208 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。 根据贵所的要求，中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”“发行人” 或“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司” “保荐机构”）、北 京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙） （以下简称“申报会计师”）等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回 复如下，请予审核。 7-1-1 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 说 明 如无特别说明，本回复使用的简称与《中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特 定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 审核问询函所列问题 黑体 对审核问询函所列问题的回复 宋体 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。 7-1-2 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 目 录 说 明 ....................................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 3 1. 关于本次募投项目 .............................................................................................................. 4 7-1-3 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 1. 关于本次募投项目 根据申报材料，发行人本次发行拟募集资金不超过 150 亿元，用于“引进 46 架飞机 项目”以及“补充流动资金”；本次发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，南航集团拟认购不低于 50 亿元且不超过 100 亿元。 请发行人说明： （1）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来 机队发展计划、同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投 项目实施预计新增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响； （2）控股股东参与认 购的资金来源情况，公司是否已取得本次募投项目实施及后续运营所需的全部批复、资 质、许可等； （3）结合公司业务规模、现金流状况、资产构成及资金使用情况等，说明 本次融资规模的合理性，是否涉及置换董事会前投入的资金。 请保荐机构进行核查并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师根据《监管规则适 用指引—发行类第 6 号》第 9 条对问题（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构和 申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、 同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑；分析本次募投项目实施预计新 增的折旧摊销情况，对公司经营业绩的具体影响 （一）结合市场发展前景、公司现有飞机载运能力和利用情况、未来机队发展计划、 同行业可比公司布局情况等，说明本次融资的主要考虑 1、市场发展前景 近年来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023 年至 2025 年，全行业运输总周转量由 1,188.3 亿吨公里增长至 1,640.8 亿吨公里，复合增长率达 17.51%；旅客运输量由 6.2 亿人次增长至 7.7 亿人次，复合增长率达 11.44%。2025 年， 我国航空总人口超 5 亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增 长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。2026 年一 季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为 428.0 亿吨公里、2.0 亿人次、245.2 万吨，同比分别增长 10.9%、6.5%、9.3%。 7-1-4 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 根据 2026 年全国民航工作会议报告，2026 年民航全行业将力争完成运输总周转量 1,750 亿吨公里、旅客运输量 8.1 亿人次、货邮运输量 1,070 万吨，较 2025 年分别增长 约 6.7%、5.2%和 5.2%，并将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加 快推进国内航空快线建设。我国民航运输市场仍具备持续增量空间，对骨干航空公司运 力组织、机队结构和航线网络承载能力提出了更高要求。 从中长期看，我国民航市场仍处于航空出行渗透率持续提升阶段。2025 年，我国航 空总人口超过 5 亿人，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，与成熟航空市场相比仍有 较大提升空间。随着居民出行半径扩大、商务和旅游需求恢复、全国统一大市场建设纵 深推进以及“一带一路”拓展共赢带来的国际市场空间拓展，我国航空出行需求仍具备长 期增长基础。与此同时，民航行业供给端亦呈现结构性约束，受全球飞机制造供应链、 发动机及关键零部件供应等因素影响，行业新增运力释放节奏趋缓，运力投放从单纯规 模扩张转向更加注重效率、结构和收益质量。骨干航空公司需要在保障安全运行和经营 质量的基础上，持续推进机队更新、结构优化和航线网络完善。 2、公司现有飞机载运能力和利用情况 截至 2025 年末，公司机队规模为 972 架，拥有波音 B787、B777、B737 系列，空 客 A350、A330、A320 系列，商飞 C919、C909 等型号飞机，形成了密集覆盖国内、全 面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络；2025 年，公司旅客运输量达 1.74 亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，是国内航司年旅客运输量最多、常旅客 规模最大的航空公司。 报告期内，公司客运经营指标呈现稳中有升态势。载运量方面，发行人收费客公里 分别为 2,469.47 亿客公里、3,059.66 亿客公里和 3,313.06 亿客公里；载运力方面，可用 座位公里分别为 3,162.17 亿客公里、3,626.09 亿客公里和 3,864.29 亿客公里；载运率方 面，公司实现客座率分别为 78.09%、84.38%和 85.74%。报告期内，公司持续强化运力 配置，飞机日利用率分别为 8.93 小时、9.62 小时和 9.79 小时，资产使用效率不断提升 且处于行业内较高水平。 3、未来机队发展计划 公司结合行业发展趋势及自身经营实际需要，对机队运力进行统筹规划和储备，始 终保持合理的机队扩张速度。根据公司 2025 年年度报告，公司 2026 年至 2028 年飞机 7-1-5 关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 交付和退出计划如下： 单位：架 年度 交付数量 退出数量 净增加数量 期末预测数 2026 年 60 44 16 988 2027 年 87 21 66 1,054 2028 年 76 26 50 1,104 2026 年、2027 年和 2028 年，公司每年飞机净增加架数分别为 16 架、66 架和 50 架，三年平均机队增速约为 4.36%。本次募投项目拟引进的 46 架飞机均来源于公司以 前年度已签署的购机协议，并已包含在上述飞机交付计划中，系公司为满足中长期运力 需求和机队结构优化目标的既定安排。 4、同行业可比公司布局 公司与同行业可比公司在现有机队规模、资产运营效率和未来三年机队供给方面的 对比情况如下： 公司名称 截至 2025 年末机 队规模（架） 2025 年客座率 2025 年 飞机日利用率 （小时） 2026 至 2028 年机 队平均增速 南方航空 972 85.74% 9.79 4.36% 中国国航 964 81.88% 8.89 4.26% 中国东航 826 85.86% 9.34 3.46% 注 1：同行业可比公司数据来源于其 2025 年年报； 注 2：每年机队增速为当年飞机净增加数量/上年末飞机数量 与同行业可比公司相比，公司运营着国内最大规模的机队。2025 年，公司旅客运输 量达 1.74 亿人次，占中国民航市场运输总量的 22.56%，市场占有率排名第一。同时， 公司载运率和资产运营效率均处于同行业较高水平，2025 年，公司客座率与中国东航 近乎持平，高于中国国航，且公司飞机日利用率位居三大航空公司之