国泰海通证券股份有限公司 关于 普冉半导体（上海）股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资 产并募集配套资金申请的 审核问询函回复之核查意见 独立财务顾问 二〇二六年七月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并 购重组）〔2026〕22 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，国泰海通证券 股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为普冉半导体（上 海）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“普冉股份”）的独立 财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求 对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指 2024 年度、2025 年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义 所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加 之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指 标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务 指标。 本回复报告的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体 对重组报告书、问询回复的修改、补充 楷体（加粗） 6-2-1 目 录 问询问题 1、关于交易目的与协同效应 .................................................................... 3 问询问题 2、关于交易方案与整合管控 .................................................................. 21 问询问题 3、关于交易对方及交易安排 .................................................................. 58 问询问题 4、关于标的公司业务与技术 .................................................................. 81 问询问题 5、关于 SHM 历史沿革 ........................................................................... 99 问询问题 6、关于 SHM 供应商 ............................................................................. 102 问询问题 7、关于交易作价 .................................................................................... 109 问询问题 8、关于 SHM 评估 ................................................................................. 116 问询问题 9、关于 SHM 营业收入与客户 ............................................................. 147 问询问题 10、关于 SHM 成本和毛利率 ............................................................... 160 问询问题 11、关于 SHM 期间费用 ....................................................................... 168 问询问题 12、关于 SHM 存货 ............................................................................... 177 问询问题 13、关于其他 .......................................................................................... 189 6-2-2 问询问题 1、关于交易目的与协同效应 重组报告书披露： （1）上市公司为芯片设计公司，主要产品包括 NOR Flash、 EEPROM、MCU、VCM Driver 等，标的公司主要产品包括 SLC NAND、eMMC、 MCP 等，聚焦于半导体存储产品的固件算法开发、测试工程、产品规划及定义； （2）双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易 有利于强化上市公司技术与产品布局；（3）上市公司拥有较强的集成电路产品 的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优 化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面 有效互补；（4）上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，标的公司主营业 务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球 范围的销售网络。 请公司披露：（1）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双 方产品类型及应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等 方面的异同；（2）双方核心技术情况及在技术特性、作用机制、固化和保护方 式等方面的异同，是否可以互用或有助于对方开展研发、提升产品性能等； （3） 双方在客户和供应商类型及业务领域、原材料采购等方面的异同，双方客户是 否存在准入门槛或认证机制，在销售渠道方面实现互补的可行性；（4）上市公 司对标的公司实现控股以来，协同效应发挥的具体体现和取得的成效；（5）结 合上述答复内容，论证双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面的协同 效应，以及本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局、提升上市公司质量 的具体体现。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位，双方产品类型及 应用领域的差异和联系，双方在研发、采购、生产和销售模式等方面的异同 （一）上市公司与标的公司业务在半导体产业链中的定位 从产业链来看，存储器产业链上游包括 IP、EDA、半导体设备及零部件、 6-2-3 材料供应商等，以及晶圆制造和封装测试厂；产业链中游包括存储芯片和存储模 组企业；产业链下游则主要包括消费电子、工业控制、汽车电子、人工智能、通 信等应用领域客户。 多年来随着分工的持续细化，存储器产业链已形成 IDM 与垂直分工两种主 要的经营模式。IDM 模式下，企业通常自主完成芯片设计、晶圆制造、封装测 试等全流程环节，要求企业具备较强的技术储备与资金实力；垂直分工模式下， 各环节由不同企业专业化分工进行，其中存储芯片和存储模组企业专注于产品研 发设计，晶圆制造环节通常委托给晶圆代工厂，封装与测试环节则交由封装测试 厂完成。 上市公司和标的公司分别从事存储芯片和存储模组业务，均处于半导体产业 链中游，上游面向晶圆制造和封装测试厂，下游主要为各类终端产品市场，涵盖 消费电子、通信设备、服务器与数据中心、工业控制及汽车电子等多个应用领域。 （二）双方产品类型及应用领域的差异和联系 1、双方产品类型的差异和联系 从存储特性和数据保持方式来看，存储器通常可分为易失性存储器和非易失 性存储器两大类。易失性存储器在断电后数据无法保存，主要用于系统运行过程 中的临时数据存储；非易失性存储器在断电情况下仍可保持数据，用于程序、数 据及系统信息的长期存储。上述两类存储器在功能定位、应用场景及技术路径方 面各有侧重，共同构成现代电子系统完整的存储体系。 6-2-4 上市公司和标的公司的产品类型均包括非易失性存储器，具备断电数据保持 能力，且高度互补。其中，上市公司非易失性存储器产品类型包括 NOR Flash 和 EEPROM，主要特点为随机读取能力强、可靠性高、低功耗，适合中小容量 （通常为 2Kb-2Gb，下同）数据存储；标的公司非易失性存储器产品类型包括 SLC NAND Flash、eMMC 和 MCP，主要特点为存储密度高、容量相对较大（通 常为 1Gb-256Gb，下同）、单位成本低，适合大容量数据存储。 两者产品类型的差异和联系具体如下： 主体 上市 公司 产品类型联系 产品类型差异 上市公司产 均为非易失性存储器， 品随机读取 具备断电数据保持能 能力强、可靠 力，以及读写速度 性高、低功 快 、擦写寿命长、数 耗，适合中小 据稳定性强的特点， 容量数据存 支持多次擦写更新 储 6-2-5 NOR Flash 具备随机存储、读取速度快、 芯片内执行（XIP）等特点 。作为数据读 取和存储的重 要 器 件 ， 其 主 要 功能 是 存 储 启 动 代 码 、 固 件 、 系 统 程 序 等 。 由于 NOR Flash 不必把应用程序代码读到系统 RAM 中即可直接运行，使得 NOR Flash 在 运 行程 序时 优 势更 显 著 ， 适 用 于 开 机 响应时间、可靠性等要求较高的电子设 备。 EEPROM 是 一 类 通 用 型 的 非 易 失 性 存 储 器芯片，主要特点为字节级擦写，修改 灵 活 ，擦 写 寿 命 高 ，可擦写次数至少 100 万次，数据保存时