北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 二〇二六年七月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案修订稿）的 法律意见书 致：江苏长电科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长电科技股 份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关中国法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关业务规 则（以下统称“适用法律”）以及《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的相关规定，就长电科技 2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审 慎性及重要性原则对公司本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证， 并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声 明 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、 本激励计划的主体资格 （一）公司为依法设立并合法存续的上市公司 1. 根据长电科技《上市公告书》，2000 年 12 月 12 日，经江苏省人民政府批 准，江阴长江电子实业有限公司整体变更设立为江苏长电科技股份有限公司。 经中国证监会证监发行字[2003]40号文核准，长电科技于2003年 5月 19日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了 5,500 万股人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币 7.19 元。 经上交所上证上字[2003]53号文核准，长电科技公开发行的 5,500万股社会公众股于 2003年 6月 3日起在上交所挂牌交易，股票代码为 600584，股票简称“长电科技”。 2. 经本所律师查验，长电科技现持有无锡市数据局 2026 年 2 月 9 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91320200142248781B）。该营业执照载明，长电科技的法定代表人为郑力；住所为江阴市澄江镇长山路 78号；经营范围为：“研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据《公司章程》等相关公告文件，截至本法律意见书出具日，长电科技的总股本为 178,941.457 万股。 经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、长电科技于上交所网站（https://www.sse.com.cn/）披露的相关公告及公司确认，截至本法律意见书出具之日，长电科技不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》等适用法律规定的暂停上市、终止上市的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(26)第 P05809号审计报告、德师报(审)字(26)第 S00299号内部控制审计报告、《江苏长电科技股份有限公司 2025 年年度报告》、公司利润分配相关公告文件、公司确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度（2025 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度（2025 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实施股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长电科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，长电科技具备实施本激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的内容 长电科技于 2026 年 1 月 4 日召开第九届董事会第一次临时会议审议通过了 《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激 励计划相关事宜的议案》，并于 2026 年 7 月 20 日召开第九届董事会第四次临时 会议审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司2025年股票期权激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏长电科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等适用法律的规定，查阅《江苏长电科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》），本激励计划的主要内容如下： （一）本激励计划的激励方式 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励方式为股票期权。股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。 据此，本所律师认为，本激励计划的激励方式符合《管理办法》第二条和第二十八条的规定。 （二）《激励计划（草案修订稿）》载明事项 经本所律师查阅《激励计划（草案修订稿）》，该草案包括以下十四章的内容：“释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划所涉及标的股票数量和来源、股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理和其他重要事项”。 据此，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》载明了《管理办法》第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。 （三）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共