关于富临精工股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函之回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二零二六年七月 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 深圳证券交易所： 贵所于 2026 年 7 月 8 日出具的《关于富临精工股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2026〕020057 号） （以下简称“问询函”）已 收悉，富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”、“富临精工”或“公司”）会同 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“主承销商”或“中信证券”）、上海市 锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊 普通合伙） （以下简称“发行人会计师”、“立信”）等相关方对问询函所列问题进行 了逐项核查，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下： 1、如无特别说明，本回复使用的简称与《富临精工股份有限公司向特定对 象发行股票募集说明书》中的释义相同； 2、为便于阅读，本回复不同内容字体如下： 黑体（加粗） 问询函所列问题 宋体 对问询函所列问题的回复 楷体（加粗） 对募集说明书的修改或补充披露 除特别说明外，本回复中所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 1-1 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 目 目 录 录............................................................................................................................ 2 问题 1： ........................................................................................................................ 3 问题 2： ...................................................................................................................... 75 问题 3： ...................................................................................................................... 91 其他问题： ............................................................................................................... 103 1-2 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 问题 1： 发行人本次拟向宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称宁德时代）发 行股票募集资金总额不超过人民币 317,549.11 万元。扣除相关发行费用后的募 集资金净额拟用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目（以下简称磷酸铁锂项 目）、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目（以下简称电驱动系统零部件项目）、 机器人集成电关节项目（以下简称机器人关节项目）、智能底盘线控系统关键零 部件项目（以下简称底盘零部件项目）、低空飞行器动力系统关键零部件项目（以 下简称飞行器零部件项目）。 新能源汽车电驱动系统关键零部件项目拟新增新增 50 万套/年新能源汽车 电驱动系统关键零部件的生产能力；机器人集成电关节项目拟新增新增 50 万台 /年机器人智能电关节的生产能力，该项目产品实现收入 49.90 万元；智能底盘 线控系统关键零部件项目拟新增 205 万台/年智能底盘线控系统关键零部件的生 产能力；低空飞行器动力系统关键零部件项目新增 8,000 台/年低空飞行器动力 系统关键零部件（包括高性能动力直驱电机和电子泵）的生产能力，本项目拟利 用公司已有的研发成果、技术优势和经验，建设与公司发展相匹配的高性能动力 电机和电子油泵中试产线，新增生产及检测设备、实验设备等，不直接产生经济 效益。 磷酸铁锂项目是通过非全资子公司江西升华新材料有限公司（以下简称江 西升华）控股子公司内蒙古富临时代新材料有限公司实施；本次募集资金到位后， 公司拟对控股子公司江西升华进行增资扩股，再由江西升华向其控股子公司内 蒙古富临时代新材料有限公司进行增资扩股或借款，宁德时代已出具《关于同比 例增资或提供贷款的承诺函》；除富临精工及宁德时代外，江西升华其他股东均 已承诺放弃本次江西升华增资时同比例增资的权利。内蒙古富临时代新材料有 限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管 1-3 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 理有限公司尚未确定对本项目实施进行同比例增资或提供借款。 请发行人： （1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件 项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告期 内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等 情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求。 （2） 结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明 募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有 人员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到 相关研发和试生产目标的可行性。 （3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目 所需履行的全部审批、批准、备案程序。 （4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项 目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、 客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情 况，是否存在相关风险以及相关应对措施。 （5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件 项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基础 及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影 响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影 响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的 经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁 锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影 响。 （6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说 明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材 料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投 资管理有限公司后续出资安排和合理性。 （7）结合本次募投扩产项目单位产能投 资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资 1-4 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 金使用规划的合理性。 （8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交 易。 请发行人披露上述事项相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意见， 请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。 回复： 一、结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目拟生 产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告期内相关 产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情 况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求 （一）电驱动系统零部件项目 本项目拟生产产品为减速器齿轴，系公司新能源及混合动力产品的重要组 成部分，本项目系基于公司已有产品的新型号产品产能建设，与公司现有产品 对比情况如下： 序 号 指标对比 电驱动系统零部件项目 现有产品 1 产品名称 本项目主要产品为用于新能源汽车电驱动 系统的行星排齿轴，包含双联行星齿轮（NW 双联齿）与高精度内齿圈两大关键传动构件 电驱动系统平行式齿轴 2 主要参数 或规格 齿轮加工精度稳定达到 GB/T 10095 标准 4～6 级，齿面精加工粗糙度控 制在 Ra＜0.2，扭矩适配范围覆盖 2000–5000Nm，能够从源头实现减速 器高精度、低噪音运行 3 技术路线 依托自主研发一体化锻造成型工艺与全套高精度磨齿精加工技术，产出 零部件具备高结构刚性、极小传动背隙、超长疲劳使用寿命、低传动噪 声等优异传动性能，可充分满足新能源车型减速器高负载、高平稳性的 传动使用需求 4 应用领域 均应用于新能源汽车电驱动系统 从产品参数及技术路线而言，电驱动系统零部件项目产品与发行人现有产 品不存在重大差异，主要差异在于产品特性不同，具体情况如下： 1-5 关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 特性 行星排齿轴 平行式齿轴 轴线关系 与电机、输出轴同轴 与配对轴平行，有中心距 主要载荷 以扭矩为主，径向力相互抵消 扭矩+巨大弯矩