证券代码：300432 证券简称：富临精工 富临精工股份有限公司 FULIN PRECISION CO., LTD. （四川省绵阳市高端制造产业园凤凰中路 37 号） 向特定对象发行股票预案 （修订稿） 二〇二六年七月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及注册。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。 2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次会议、第三十四次会议、第三十七次会议及 2026 年第二次临时股东会审议通过，尚需经深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 3、本次发行对象为宁德时代，宁德时代拟以现金方式一次性全额认购，宁德时代将于本次发行完成后成为公司持股 5%以上股东，因此宁德时代构成公司关联法人，本次向特定对象发行构成关联交易。宁德时代已与公司签署了《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》及《股票认购协议之补充协议二》。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、深交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。 5、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量为不超过 233,149,124 股（含本数），且不少于 89,987,382 股（含本数），不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的予以注册决定为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权 事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。 6、本次发行的募集资金总额不超过 305,441.87 万元（含本数），且不低于200,000.00 万元（含本数），发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，募集资金总额扣除发行费用后拟用于年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。 7、本次向特定对象发行完成后，宁德时代所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。 8、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 305,441.87 万元（含本数），且不低于 200,000.00 万元（含本数），公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的 30%，公司已将超出部分于本次募集资金的总额中调减，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金 1 年产 50 万吨高端储能用磷酸铁锂项目 600,000.00 235,441.87 2 新能源汽车电驱动系统关键零部件项目 30,000.00 30,000.00 3 机器人集成电关节项目 20,000.00 20,000.00 4 智能底盘线控系统关键零部件项目 10,000.00 10,000.00 5 低空飞行器动力系统关键零部件项目 10,000.00 10,000.00 合计 670,000.00 305,441.87 本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于巩固和夯实公司的技术研发优势和产品优势，提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。 9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《富临精工股份有限公司未来三年（2026 年—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，提请广大投资者关注。 11、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 12、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”。 本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。 13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。 14、宁德时代作为战略投资者符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要”。 目录 公司声明......2 特别提示......3 目录......6 释义......8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......9 一、发行人基本情况......9 二、本次向特定对象发行的背景和目的......9 三、发行对象及其与公司关系......11 四、本次向特定对象发行股票方案概况......12 五、本次发行是否构成关联交易......14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......15 八、本次向特定对象发行的审批程序......15 第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要......16 一、基本情况......16 二、股票认购协议内容摘要......18 三、股票认购协议之补充协议内容摘要......23 四、股票认购协议之补充协议二内容摘要......24 五、战略合作协议内容摘要......25 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......33 一、本次发行募集资金使用计划......33 二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析......34 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......48 四、本次募集资金使用的可行性分析结论......48 第四节 董事会关于本次发