中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股 份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对招商蛇口本次交易所涉及限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见： 一、本次解除限售股份的基本情况 2023年6月16日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商蛇口”）收到中国证监会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司向深圳市投资控股有限公司发行456,121,891股股份、向招商局投资发展有限公司发行145,887,061股股份购买相关资产（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集资金配套资金”，与前述“本次发行股份购买资产”合称“本次重组”）的注册申请。 2023年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的发行股份购买资产新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 2023年7月20日，本次发行股份购买资产新增股份在深圳证券交易所上市，发行股份数量为602,008,952股，均为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产完成后，相关限售股份锁定情况如下，本次解除限售的股份为深圳市投资控股有限公司所持456,121,891股公司股份： 序号 发行对象名称 获配股数（股） 锁定期 1 深圳市投资控股有限公司 456,121,891 36个月 2 招商局投资发展有限公司 145,887,061 36个月 合计 602,008,952 - 注：根据招商局投资发展有限公司出具的承诺，本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次发行获得的新增股份锁定期自动延长6个月。目前该承诺已生效，其锁定期延长至42个月。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次发行股份购买资产完成后，公司的总股本为8,341,107,134股。本次限售股形成后，2023年10月19日，本次重组所涉募集配套资金的新增股份上市，公司总股本变更为9,060,836,177股；2025年11月10日，公司注销已回购股份44,804,006股，公司总股本变更为9,016,032,171股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺 深投控关于本次重组作出的重要承诺如下： 承诺事项 承诺内容 1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提 供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 关 于 提 供 资 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料真实、准确 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是 和 完 整 的 承 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚 诺函 假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不 存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺， 本公司将依法承担全部法律责任。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。 1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资 关 于 所 持 目 来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责 标 公 司 股 权 任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本公司作为目标公司 权 属 的 承 诺 的股东，合法持有目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异 函 议的情形； 2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等 股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权 承诺事项 承诺内容 安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定 任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排， 亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者 妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属 纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实 质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本次重组完成； 3、在本次重组完成之前，本公司保证不就本公司所持目标公司的股权设置抵 押、质押等任何第三人权利； 4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协议或合同不存 在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款； 5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文件及其签署的合 同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存 在阻碍本公司进行本次重组的限制性条款。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。 1、本公司及本公司董事最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或存在 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为， 亦不存在其他不良记录。 关 于 最 近 五 3、本公司及本公司的董事不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行 年 守 法 及 诚 政处罚案件。 信的承诺函 4、本公司及本公司董事最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政 监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司 将承担相应赔偿责任。 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事均未泄露本次重组的内幕信 关 于 不 存 在 息，不存在利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司 本 次 资 产 重 董事最近三年不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 组 相 关 的 内 相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二 幕 交 易 情 形 条规定的因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法 的承诺函 机关作出相关裁判的情形。 如违反上述承诺，将承担相应赔偿责任。 本公司在参与实施本次重组的过程中，不存在因涉嫌本次重组相关内幕交易 关 于 不 存 在 被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会 不 得 参 与 上 作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有 市 公 司 资 产 关的重大民事诉讼或仲裁。 重 组 情 形 的 因此，本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 承诺函 相关股票异常交易监管》（中国证券监督管理委员会公告[2023]39 号）第十二 条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。 关 于 保 持 上 1、资产独立完整 市