西南证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二六年七月 深圳证券交易所上市审核中心： 紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“紫光国 微”）于 2026 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析与核查，西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为紫光国微本次重组的独立财务顾问，就上市公司关于本次交易相关回复说明进行核查，并出具核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 审核问询函所列问题 黑体（加粗） 审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体 对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗） 目 录 目 录......2 问题一：关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应......3 问题二：关于标的资产收入及客户......56 问题三：关于标的资产财务状况......119 问题四：关于本次交易定价......159 问题五 其他事项说明......189 问题一：关于标的资产控制权认定及本次交易协同效应 申请文件及公开披露信息显示：（1）瑞能半导体科技股份有限公司（以下简称瑞能半导或标的资产）的直接控股股东南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称南昌建恩）、北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称北京广盟）、天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称天津瑞芯）均为私募基金，合计直接持有标的资产 71.11%的股份；北京建广私募基金管理有限公司（以下简称北京建广）作为上述三家合伙企业的执行事务合伙人有权以上述股东的名义在瑞能半导股东会层面行使 71.11%的股东表决权，为瑞能半导的间接控股股东。北京建广的任一股东对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，因此北京建广无实际控制人，进而瑞能半导无实际控制人。（2）北京建广是专门为投资半导体产品设计、生产、应用等相关上下游领域的高科技产业而设立的，由北京国有资本运营管理有限公司和建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称天津建平）分别持股 51%和 49%。中建投资本管理（天津）有限公司（以下简称中建投资本）曾持有北京建广 51%股权。上市公司间接控股股东新紫光集团有限公司和北京智广芯控股有限公司董事长李滨在过去 12 个月内曾担任标的资产董事长，李滨同时在多家半导体类企业投资或任职。（3）上市公司主营业务是集成电路芯片的设计、销售，以特种集成电路、智能安全芯片为两大主业，同时布局石英晶体频率器件领域。在功率半导体细分领域，上市公司具有一定技术储备与市场应用。标的资产主要从事功率半导体器件的研发、生产和销售，主要产品为晶闸管、功率二极管、碳化硅二极管、碳化硅 MOSFET、IGBT 及功率模块等。本次交易无业绩承诺安排，设置了减值补偿。 请上市公司补充说明：（1）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰。（2）结合相关法律法规规定，标的资产直接股东及上层机构股东的股权结构或权益结构、标的资产历次股东大会和董事会的提 名及表决、经营管理的实际运作情况，以及标的资产合伙企业股东合伙协议约定、投决会制度等情况，充分说明认定南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯为标的资产直接控股股东，北京建广为标的资产间接控股股东，标的资产无实际控制人的依据是否充分。（3）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风险，无实际控制人是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或安排。（4）北京建广、天津建平、李滨所投资或控制的企业涉及半导体领域的企业情况，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；中建投资本退出对北京建广投资、李滨不再担任标的资产董事长的原因及合理性，是否存在通过不认定实际控制人规避相关同业竞争监管要求的情形，本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（5）结合上市公司经营发展战略、现有功率半导体业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，本次交易的减值补偿安排等，补充披露标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。（6）结合标的资产核心人员任职贡献，补充披露保障标的资产核心人员稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，并充分提示本次交易的整合管控风险。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排，是否与上市公司控股股东及其上层股东或权益持有人存在持股、人员兼职或其他关联关系，标的资产现有股东之间是否存在法定或约定的一致行动关系，标的资产与其直接股东、间接股东或其他关联主体之间，是否存在对赌协议或其他特殊股东权利安排，相关协议或安排是否仍然有效，标的资产股权是否清晰 （一）标的资产现有自然人股东、机构股东及其上层股东或权益持有人之间是否存在持股、人员兼职或其他关联关系，是否存在委托持股、表决权让与等特殊利益安排 1、标的公司股本结构及向上穿透的股东或权益持有人情况 截至本核查意见出具日，标的公司的股本结构如下： 序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 1 南昌建恩 8,742.9600 24.18 2 北京广盟 8,742.9600 24.18 3 天津瑞芯 8,228.5200 22.75 4 建投华科 4,298.7600 11.89 5 上海设臻 4,272.4800 11.81 6 上海恩蓝 647.6400 1.79 7 上海厚恩 479.8800 1.33 8 恩蓝有限 334.1600 0.92 9 烟台瑞臻 252.6400 0.70 10 西南证券 65.3356 0.18 11 邬睿 44.1516 0.12 12 沈鑫 17.9508 0.05 13 张胜锋 17.9508