北京市天元律师事务所 关于江苏展芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市天元律师事务所 关于江苏展芯半导体技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 参与战略配售的投资者专项核查的 法律意见 致：华泰联合证券有限责任公司 北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主承销商”、“保荐人”或“华泰联合”）的委托，对江苏展芯半导体技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“展芯股份”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”）所涉参与战略配售的投资者相关事项进行核查。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证券承销业务规则》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 3、本所及本所律师仅就发行人本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格等有关事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中的引述（如有），并不意味着本所对该等内容的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。 4、本法律意见的出具已经得到发行人、主承销商等相关方如下保证：其已就本次战略配售的核查事项进行了充分的披露并提供了相关的证明材料，并保证所披露的信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。 5、为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人、主承销商、参与战略配售的投资者或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 6、本所同意将本法律意见作为本次发行所必备法律文件之一，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 7、本法律意见仅供本次发行涉及的战略配售之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 正 文 一、战略配售方案及参与战略配售的投资者的选取标准 （一）战略配售方案 根据主承销商提供的《江苏展芯半导体技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的具体方案主要如下： 1、战略配售数量 展芯股份本次拟公开发行股票 4,112.0000 万股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。 本次发行中，初始战略配售发行数量为12,336,000股，占发行数量的30.00%，最终战略配售数量将由发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。 2、战略配售对象 （1）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：华泰江苏展芯家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“江苏展芯员工资管计划”）； （2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：中国船舶集团投资有限公司（以下简称“中船投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、深圳市高新投创业投资有限公司（以下简称“高新投创投”）、青岛城金新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城金产业基金”）； （3）保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值， 保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。跟投机构为保荐 人的相关子公司华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）； 3、参与规模 （1）江苏展芯员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%， 即不超过 4,112,000 股，且预计认购金额不超过 9,900.00 万元； （2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业拟认购金额合计不超过 19,990.00 万元。 （3）保荐人相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投 资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老 金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值， 保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）数量不超过本次公 开发行数量的 5.00%，即 2,056,000 股。因保荐人相关子公司最终跟投情况与发 行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后 对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。 如发生上述情形，华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售，具体 比例根据发行人本次发行的规模分档确定： ①发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元； ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民 币 6,000 万元； ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民 币 1 亿元； ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。 参与战略配售的对象及拟认购情况如下： 序号 参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类别 拟认购金额 拟认购股数上 限售期（月） 上限（万元） 限(股) 1 江苏展芯员工资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参 9,900 4,112,000 股， 12 序号 参与战略配售的投资者名称 参与战略配售的投资者类别 拟认购金额 拟认购股数上 限售期（月） 上限（万元） 限(股) 与本次战略配售设立的专项资产管理 10.00% 计划 2 中船投资 4,000 - 12 3 电科投资 与发行人经营业务具有战略合作关系 5,000 - 12 4 中兵投资 或者长期合作愿景的大型企业或者其 4,990 - 12