中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司2025年 年度报告的信息披露监管问询函》 有关财务问题回复的专项说明 上海证券交易所： 近日收到由河南瑞贝卡发制品股份有限公司(以下简称公司或瑞贝卡)转来的贵所上市公司管理一部下发的《关于河南瑞贝卡发制品股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2026】1083 号，以下简称问询函)，谨此奉悉。我们作为瑞贝卡的年审会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函需由年审会计师发表意见的问题回复如下： 问询函一、关于非标意见。年报及相关公告显示，公司 2025 年审计报告、内 部控制审计报告均为带强调事项段的无保留意见。其中，审计报告的强调事项涉及 “瑞贝卡公司因涉嫌信息披露违法违规，于 2025 年 7 月 26 日收到中国证监会下 发的《立案告知书》，截至本报告出具日，案件尚未结案。”内部控制审计报告的强调事项涉及“瑞贝卡公司 2025 年度上半年存在被控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司非经营性资金占用的情况，瑞贝卡公司未按照相关制度规定严格履行审批及 关联方交易的决策程序，内部控制存在缺陷。瑞贝卡公司已于 2025 年 6 月 26 日 收回全部占用资金，并对上述内部控制缺陷进行了整改。整改后，未发生控股股东非经营性资金占用。”此外，前期公告显示，公司未按规定在 2021 年年报、2022 年半年报和年报、2023 年半年报和年报、2024 年半年报中披露公司与关联方之间非经营性资金往来，以及因关联方之间非经营性资金往来产生的资金占用事项。 中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 请公司： （1）充分披露上述资金占用形成的具体原因，占用发生的起止时间、资金流转链条、涉及的中间主体及与控股股东的关联关系、占用资金用途、归还资金的来源等，并全面核查是否存在其他未识别或披露的隐性关联主体，说明是否存在其他应披露未披露的资金占用； 公司回复： 2021年公司为统筹使用贷款资金，将部分支付给子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司（以下简称“工艺公司”）的采购贷款通过许昌瑞许商贸有限公司、许昌道之霖实业有限责任公司、许昌归来商贸有限公司、许昌道凯商贸有限责任公司（以下简称“四家公司”）进行周转后又回到了公司。由于上述四家公司自身没有任何经营业务，公司融资部门工作人员在进行贷款资金周转时，将四家公司视同为第三方资金周转公司，未按照流程审批，未履行相关决策程序，导致公司未识别出这四家隐性关联主体。2022年至2025年6月末，公司控股股东及上市公司在通过这四家公司进行贷款周转时，出现部分资金通过上市公司子公司工艺公司经四家公司（控股股东瑞贝卡控股与该四家公司没有股权控制关系）流向控股股东及其下属关联企业的情形，根据资金往来情况，上述四家公司被认定为公司的关联方，本次资金占用主要是控股股东贷款周转还旧借新过程中发生的临时占用，资金用途主要为控股股东贷款周转，归还资金主要为贷款资金。目前公司尚处于立案调查中，公司也在对相关资金占用情况持续进行核查，如调查结果与前期披露数据不一致，公司将及时履行信息披露义务。 经公司全面核查，不存在其他未识别或披露的隐性关联主体，不存在其他应披露未披露的资金占用。 （2）详细说明报告期内公司防范资金占用的内控制度设计与执行情况，包括但不限于具体的制度内容、决策程序、审批流程、具体责任人员等，说明 2024 年度资金占用完成自查整改后，2025 年度内控仍然失效的根本原因，相关管控环节是否 中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 存在重大缺陷，执行程序是否流于形式，管理层履职是否缺位； 公司回复： 公司的资金调拨制定有《财务收支审批程序与权限管理办法》，并建立了相对完善的内部控制制度，明确了各项财务收支审批程序和管理权限，各项资金支出，经办人及部门负责人签字后由分管副总、财务总监、总经理、董事长审批后支付，公司正常业务资金使用均按资金审批程序履行了相关审批，但对于贷款资金周转部分由公司融资部自行操作，融资部工作人员在进行贷款周转时将四家公司视同为第三方资金周转公司，未按照流程审批，未履行相关决策程序，导致公司未识别出这四家隐性关联主体，控股股东资金占用绕开了公司的内部控制体系。2024年下半年公司全面核查了之前存在的关联方资金往来，对2022年至当时形成的与控股股东及关联方之间发生的非经营性资金往来及资金占用情况进行了梳理，并积极督促控股公司及时归还占用资金。公司也对资金占用形成的原因、相关管控环节存在缺陷及管理层履职等进行了分析、识别并进行了相应的整改，但由于控股股东及本公司相关业务部门及经办人员对原有资金周转方面的路径依赖，造成了2025年上半年又有发生，主要发生在2025年一季度，截至2025年6月末已全部清理完毕。 为彻底进行整改，报告期内，公司设立了提升公司治理专项小组，在公司和控股股东开展了针对关联交易及防范关联方资金占用的专项培训，明确了出现违规资金占用的监管后果和法律责任，相关人员也做出了严禁资金占用的承诺,同时对发生资金占用的相关人员进行了责任追究。公司聘请外部专家提供内部控制专项咨询，协助公司排查内控管理中的潜在薄弱环节,提出针对性的优化建议。依据《公司法》《上市公司监管指引第 8 号》及上市规则、公司章程， 公司对《关联交易制度》进行了修订完善，明确了相关流程及管理权限，并将“防范关联方资金占用与处罚”在制度第九章单独列示,同时公司修订完善了《子公司管理制度》《资金管理制度》《内部审计制度》等内控体系，制度明确禁止资金拆借、代垫款项、变相资金划转等非经营性资金占用行为，规范关联购销、预付款、应收款项等经营性往来管控。针对原来融资方面存在的问题，公司将逐步完善贷款资金规范使用，明确将包括贷 中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 款资金在内的所有资金周转均须按照公司《资金管理制度》进行审批，所有资金周转与控股公司资金完全隔离。明确各岗位责任，董事长为第一责任人，统筹资金占用风险治理；财务总监负责资金支付审核把关；公司财务部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析，业务部门负责人把控交易真实性与应收款催收，公司审计部负责对关联交易事项的事中、事后监督，并根据董事会审计委员会的要求，对关联交易事项执行情况进行专项审计；公司审计委员会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况及经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，开展专项调查并形成核查报告，向董事会提出明确的追责建议。修订后的《关联交易制度》《子公司管理制度》《内部审计制度》，已经公司2026年4月27日、2026年5月22日召开的第九届董事会第七次会议、2025年度股东会审议通过。 （3）说明针对内控缺陷整改措施的具体内容、关键控制条款及实际运行情况，对比前期方案是否实现实质性改进，并充分评估整改措施能否有效防止控股股东、实控人及其关联方非经营性资金占用。 公司回复： 内控缺陷整改对比前期方案，实质性改进在于完善贷款资金规范使用，明确将包括贷款资金在内的所有资金周转均须按照公司《资金管理制度》进行审批，所有资金周转与控股公司资金完全隔离。董事会及审计委员会深度参与，通过引入外部专业机构、强化公司内审力量，对相关责任人进行追责、控股股东及公司关键人员签署禁止出现资金占用承诺书等方式，使防范关联方资金占用形成了有效体系，在执行层面，严格执行资金收支审批制度，财务部每月开展关联往来专项自查并报送内审部门，内审部定期开展资金占用专项核查、年度纳入内控全面测试；审计委员会、独立董事不定期召开关于防范资金占用专项工作会议。2025年下半年以来未发生控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用情形， 相关内部控制有效运行。后续公司将通过财务系统信息化升级、定期组织董事、高管、财务及子公司管理人员开展资金占用合规培训等方式持续完善管控体系，进一步筑牢资金占用风险防线。 中 喜会计师事务所 (特殊普通合伙) ZHONGXI CPAs（ SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP） 对前后期方案具体内容对比如下： 前期主要内容 后期主要内容 公司审计委员会领导成立提升专项治理工作小组，通过 完善贷款资金规范使用，明确将包括贷款资金在内的所有资 对关联方往来资金路 金周转均须按照公司《资金管理制度》进行审批，所有资金 径、金额进行全部梳理，对 周转与控股公司资金完全隔离；引入外部机构，重新修订补 发