证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2026-040 国泰海通证券股份有限公司 关于与关联方共同参与东方证券相关重组交易 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 东方证券拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海证券 100%股权， 其中包括公司持有的上海证券 24.99%的股权； 公司与关联方共同参与东方证券相关重组交易构成关联交易； 本次关联交易未构成重大资产重组； 本次关联交易预计金额在董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议； 公司过去 12 个月内与上海国际集团有限公司及其相关企业进行的交易 累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东会审议； 过去 12 个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无 一、关联交易概述 东方证券股份有限公司（以下简称东方证券）拟通过发行股份及支付现金的方式购买国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或国泰海通）持有的上海证券有限责任公司（以下简称上海证券或标的公司）24.99%的股权，同时拟通过发行股份的方式购买百联集团有限公司（以下简称百联集团）、上海国际集团有限公司（以下简称国际集团）、上海国际集团投资有限公司（以下简称国际集团投资）、上海城投（集团）有限公司（以下简称上海城投）合计持有的上海证券 75.01%的股权。如上述交易实施完成，上海证券将成为东方证券全资子公 司，公司及百联集团、国际集团、国际集团投资、上海城投将成为东方证券股东，持有东方证券 A股股份（以下简称本次重组交易）。本次重组交易不涉及标的资产为境外资产或者协议主体为境外主体的情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）的相关规定，国际集团为公司的实际控制人，国际集团投资为国际集团的全资子公司，为公司的关联法人。公司与国际集团、国际集团投资共同参与东方证券上述交易，构成与关联人共同投资的关联交易。根据经评估的上海证券净资产情况，本次关联交易的金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。 本次关联交易不构成重大资产重组。 本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过。本次关联交易的初步方案已经公司第七届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过。公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会均对本次关联交易及关联交易的初步方案进行了预审。 本次重组交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称上海市国资委）、上海证券交易所（以下简称上交所）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准、核准、注册以及其他必要事先批准、批复、备案或同意。 公司过去 12个月内与国际集团及其相关企业进行的交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东会审议。公司过去 12个月内不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 二、共同投资方（含关联方）的基本情况 （一）关联关系介绍 本次重组交易中，公司与国际集团、国际集团投资、百联集团、上海城投共同投资东方证券。根据《上交所上市规则》，国际集团为公司的实际控制人，国际集团及国际集团投资为公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 1.国际集团 国际集团，成立于 2000 年 4 月，注册资本 300 亿元。统一社会信用代码为 91310000631757739E，法定代表人为周杰，注册地址及办公地址为上海市静安区威海路 511 号，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，主要经营范围为以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济 咨询。截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 3,040.40 亿元，所有者权益 2,161.69 亿元；2024 年实现营业收入 4.69 亿元、净利润 65.12 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 3,625.58 亿元，所有者权益 2,546.25 亿元；2025 年实现营业收 入 6.58 亿元、净利润 52.23 亿元。 国际集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 2.国际集团投资 国际集团投资，成立于 2015 年 3 月，注册资本 10 亿元。统一社会信用代码 为 9131000033232831XD，法定代表人为陈华，注册地址为上海市黄浦区九江路 111号 201室，办公地址为上海市徐汇区南丹路 1号，是国际集团的全资子公司，主要经营范围为资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。截至 2024年 12月 31日，资产总额 286.86亿元，所有者权益 236.58亿元；2024 年实 现营业收入 0.64 亿元、净利润 6.61 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 306.80亿元，所有者权益 228.22亿元；2025年实现营业收入 0.34亿元、净利润8.06 亿元。 国际集团投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 （三）非关联方基本情况 1.百联集团 百联集团，成立于 2003 年 5 月，注册资本 10 亿元。统一社会信用代码为 91310000749599465B，法定代表人为濮韶华，注册地址为中国（上海）自由贸 易试验区张杨路 501 号 19 楼，办公地址为上海市黄浦区中山南路 315 号，是上 海市国资委全资持有的国有独资企业，主要经营范围为国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理，房地产开发，食品销售。截至2024年12月31日，资产总额1,885.76亿元，所有者权益518.80 亿元；2024 年实现营业收入 346.15 亿元、净利润 22.91 亿元。截至 2025 年 12 月 31日，资产总额 1,979.68亿元，所有者权益 549.41亿元；2025年实现营业收 入 310.25 亿元、净利润 25.43 亿元。 2.上海城投 上海城投，成立于 1992 年 7 月，注册资本 500 亿元。统一社会信用代码为 91310000132211037N，法定代表人为杭迎伟，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 500 号，办公地址为上海市黄浦区永嘉路 18 号，是上海市国资委全资持有的国有独资企业，主要经营范围为城市建设和公共服务投资，市场营销策划，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁，投 资咨询，管理咨询，房地产开发经营。截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 8,330.05 亿元，所有者权益 3,836.07 亿元；2024 年实现营业收入 410.09 亿元、 净利润 21.43 亿元。截至 2025 年 12 月 31 日，资产总额 8,698.93 亿元，所有者 权益 3,878.05 亿元；2025 年实现营业收入 475.53 亿元、净利润 10.74 亿元。 三、关联交易相关方基本情况 （一）东方证券 东方证券成立于 1997 年 12 月，作为 A+H 股上市券商，东方证券是一家经 中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、投资咨询及证券研 究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。截至 2025 年 12 月 31 日，东 方证券拥有 7 家证券分公司和 163 家证券营业部，全资持有上海东证期货有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、东方金融控股（香港）有限公司、上海东方证券资产管理有限公司、上海东方证券创新投资有限公司，同时作为第一大股东参股汇添富基金管理股份有限公司。 截至 2025 年 12 月 31 日，东方证券资产总额 4,868.76 亿元，所有者权益 826.89 亿 元 ； 2025 年度实现营业收入 153.58 亿元，净利润 56.34 亿元。截至 2026年 3月 31日，东方证券资产总额 5,164.75亿元、所有者权益 848.26亿元； 2026 年 1-3月实现营业收入 40.90 亿元、净利润 15.87 亿元。 截至本公告披露日，东方证券注册资本 849,664.5292 万元，无控股股东及实际控制人，第一大股东申能（集团）有限公司持股 26.63%。 东方证券与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。 （二）上海证券 上海证券于 2001 年由原上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部以新设合并方式组建成立。2021 年初百联集团通过增资方式成为上海证券控股 股东。截至 2025 年末，上海证券设有 9 家证券分公司、72 家证券营业部、1 家 期货子公司及 1 家基金子公司。截至 2025 年 12 月 31 日，上海证券资产总额 958.66 亿元，所有者权益 198.05 亿元；2025 年度实现营业收入 34.25 亿元，净 利润 13.23 亿元。截至 2026 年 3月 31 日，上海证券资产总额 1,031.93 亿元、所 有者权益 201.21 亿元；2026 年 1-3 月实现营业收