北京市康达律师事务所 关于西安国际医学投资股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 康达股发字（2026）第0030-1号 目 录 第一部分 审核问题回复......4 问题一......4 问题二......14 第二部分 本次发行相关事项的更新......26 一、发行人本次发行的批准和授权......26 二、发行人本次发行的主体资格......26 三、本次发行的实质条件......26 四、发行人的设立......30 五、 发行人的独立性......30 六、发行人的股东和实际控制人......30 七、发行人的历次股本变动情况......32 八、发行人的业务......32 九、关联交易与同业竞争......32 十、发行人的主要财产......34 十一、发行人的重大债权、债务......36 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......44 十三、发行人章程的修改......44 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作......44 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......45 十六、 发行人的税务......45 十七、发行人的环境保护和执行产品质量、技术等标准......47 十八、发行人募集资金的运用......47 十九、发行人业务发展目标......49 二十、诉讼、仲裁或行政处罚......49 二十一、募集说明书法律风险评价......49 二十二、结论意见......49 北京市康达律师事务所 关于西安国际医学投资股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 康达股发字（2026）第 0030-1 号 致：西安国际医学投资股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）作为西安国际医学投资股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜的专项法律顾问，已于 2026 年 4 月出具《北京市康达律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《北京市康达律师事务所关于西安国际医学投资股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 鉴于深圳证券交易所于 2026 年 5 月 12 日下发了“审核函〔2026〕120028 号”《关于西安国际医学投资股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询 函》（以下简称《审核问询函》）、发行人于 2026 年 4 月 24 日公布了《2025 年年度报告》《2026 年第一季度报告》，根据深圳证券交易所要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就《审核问询函》 所涉及相关法律问题和 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日期间（以下简称“期 间”）至本补充法律意见书出具日发行人的变化情况进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。 鉴于发行人已公告《2025 年年度报告》和《2026 年第一季度报告》，发行 人报告期变更为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日。除前述内容外，本所律 师在《法律意见书》中声明事项和使用的简称仍适用于本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供为申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本所律师出具补充法律意见如下： 第一部分 审核问题回复 问题一 报告期内，发行人主营业务收入主要来自于医疗业，主要运营主体为西安高新医院（以下简称高新医院）和西安国际医学中心医院（以下简称国际医学中心）。 2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人主营业务收入呈增长趋势，分别为 266,248.68 万元、450,602.48 万元、474,116.17 万元和 290,706.93 万元，2022 年度收入 较少主要系当年医院运营受到停业整顿影响所致。2022 年至 2025 年 1-9 月，发 行人持续亏损，扣非归母净利润分别为-112,273.75 万元、-49,900.22 万元、-28,692.81 万元及-31,161.27 万元，主要系国际医学中心受前期投资规模较大、报告期内床位使用率不足及医保控费政策等影响运营亏损导致。2022 年至 2025年 1-9 月，发行人毛利率分别为-6.57%、9.55%、9.45%及 6.59%，高于同行业可 比公司医疗业务毛利率均值。2022 年至 2025 年 1-9 月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为 46,133.87 万元、108,733.44 万元、100,911.98 万元和 92,100.39 万元。 根据申报材料，2022 年末至 2025 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.67 倍、0.46 倍、0.39 倍及 0.27 倍，速动比率分别为 0.66 倍、0.44 倍、0.37 倍及 0.25 倍，均低于同行业可比公司平均水平；资产负债率分别为 67.95%、66.29%、67.36%和 68.80%，高于同行业可比公司平均水平。 截至 2025 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值为 683,810.25 万元，主 要包括房屋及建筑物、专用设备及通用设备等。报告期各期末，发行人在建工程（含工程物资）账面价值分别为 245,285.72 万元、20,906.94 万元、32,848.78 万元和 34,431.75 万元。根据申报材料，国际医学中心北院区截至目前仍有超过50%的床位为空置状态。 截至 2025 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 4,928.94 万元，包 括往来款、资产处置款等。其他非流动资产账面价值为 39,306.58 万元，包括预付设备款、工程款 37,039.61 万元。发行人子公司包括君平保险经纪股份有限公司。 请发行人：（1）说明报告期内发行人收入增长但持续亏损的原因，与同行业可比公司是否一致；说明医保支付改革等行业政策变动对发行人各医院单价、毛利率、住院人次等指标的具体影响，是否可能对发行人未来业绩及持续经营能力造成重大不利影响，发行人的应对措施及有效性。（2）结合发行人定价模式、收入规模、收入结构、成本构成情况、竞争优势等，说明发行人毛利率高于同行业可比公司的合理性。（3）说明报告期内发行人净利润与与经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。（4）说明流动比率及速动比率低于同行业可比公司平均水平、资产负债率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，并结合发行人货币资金、营运资金需求、带息债务及偿还安排、在建或拟建项目支出安排等情况，说明发行人偿债能力及相关有息债务还款安排，是否存在偿债风险。（5）结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（6）说明发行人预付设备款、工程款、往来款、资产处置款等的具体内容、发生背景及期后结转情况，款项支付是否与合同约定一致，交易对方是否为关联方，是否涉及非经营性资金占用情形。（7）列示财务性投资相关科目具体情况，说明君平保险经纪股份有限公司的基本情况、是否涉及类金融业务，本次募集资金是否涉及投向类金融业务；发行人最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。 请发行人补充披露上述相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。 回复： 一、结合报告期内发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据，说明公司固定资产减值计提是否充分，在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明在建工程相关支出流向、是否涉及关联方，在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。 （一）发行人房屋建筑物和设施使用情况、在建工程建设进展情况、期后转固时点及具体依据 1. 房屋建筑物和设施使用情况 国际医学主要从事医疗服务行业，固定资产主要为房屋建筑及医疗设备等专 用设备，截至 2026 年 3 月 31 日，公司固定资产的具体构