关于中体产业集团股份有限公司2025 年年度报告的信息披露 监管问询函的回复 关于中体产业集团股份有限公司 2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复 信会师函字[2026]第 ZB187 号 上海证券交易所上市公司管理一部： 由中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）转来的贵部下发的《关于中体产业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1178号，以下简称“监管问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“我们”）作为中体产业2025年年报审计机构，对监管问询函中与年审会计师有关的问题进行了审慎核查，现根据监管问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 问题1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司 2025 年内部控制被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及关联方中体海盈国际体育文化发展（北京）有限公司（以下简称中体海盈）前期非经营性占用公司资金 1129.56 万元未偿还事项。2025 年10 月，天津证监局就上述资金占用事项向公司出具监管措施，要求公司收到决定书之日起六个月内完成整改工作。截至年报披露日，公司对中体海盈累计借款本息尚未收回，公司已提起诉讼，案件尚在审理中。 请公司：（1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排；（2）说明相关非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改情况；（3）全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请年审会计师和独立董事发表意见。 公司回复： （1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包 括诉讼阶段 、资 产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排。 2025 年 7 月，公司全资子公司中奥体育产业有限公司（下称“中奥体育”） 就案涉借款事项向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求中体海盈偿还借款本息，并要求其股东风水船行体育科技发展（上海）有限公司（下称“风船公司”）在未实缴出资范围内承担补充清偿责任。 2026 年 6 月，法院作出一审判决，支持中奥体育的诉讼请求：判令中体海 盈偿还借款本金 1024.32 万元及相应利息，风船公司在未实缴出资 3,187,196 元本息范围内承担补充清偿责任。 中奥体育在起诉时同步向法院申请财产保全，法院依法裁定冻结：中体海盈、风船公司相关银行账户（期限 1 年）；中体海盈持有的海盈国际体育文化发展（深圳）有限公司 100%股权、风船公司持有的中体海盈 31.87%股权（期限均为3 年）。 中奥体育已于近期收到中体海盈向法院提交的上诉状，目前正筹备二审应诉工作，全力维护公司合法权益。 截至目前，鉴于法院二审程序仍在进行中，尚未出判决，已冻结银行账户可用资金规模有限，两项已冻结标的股权对应公司的盈利水平存在不确定性，暂未 进入评估程序。公司将根据被告方资产状况及司法程序推进工作安排，全力做好二审应诉工作，针对中体海盈上诉内容补充完善证据链条，待二审判决下发并生效后，公司将视情况依法启动执行程序，委托专业机构开展专项评估，减少公司损失，并依法及时履行信息披露义务。 （2）说 明相关非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改情况。 中体海盈系中奥体育参股的合资公司，主营业务为帆船赛事运营。2021 年 其因赛事项目资金周转需要，经其董事会、股东会审议通过后向中奥体育申请股 东借款，合计 1035 万元， 2023 年 1 月，因公司副总经理兼任中体海盈董事长， 根据股票《上海证券交易所股票上市规则》中关联方认定标准，中体海盈被认定为公司其他关联方，该笔借款相应形成关联方非经营性资金占用。 为避免再次发生非经营性资金占用事项，公司将持续做好以下工作：修订关联交易管理制度，建立关联方动态更新机制。规范子公司对外借款审批流程，明确前置风控要求与公司总部审批权限。强化参股公司资金管控，建立资金月报制度，对大额支出实施穿透核查。完善内控长效机制，将资金安全、关联合规纳入子公司考核，建立资金占用风险预警机制。开展专项合规培训，提升核心岗位人员的监管规则认知与合规意识。 （3）全 面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。 经全面自查，除本次已披露的中体海盈关联方非经营性资金占用事项外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形。 公司将持续推进上述非经营性资金占用整改工作，严格按照监管要求及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法权益。 年审会计师回复： 一、年审会计师实施的主要核查程序 针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1、获取公司关联方交易相关的内部控制制度，评价这些控制的设计、确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。 2、获取并审查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等规章制度，确认是否存在对关联方资金占用、关联方担保的限制性条款。 3、获取管理层提供的关联方清单，通过公开渠道查询工商登记信息，判断关联方关系，评价是否存在隐匿关联方。 4、获取关联方往来情况汇总表，复核财务报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的披露情况，对关联方往来情况进行检查。 5、检查借款合同、内部审批程序、中体海盈付款记录，评价借款是否履行了内部审批程序，内部控制是否有效执行。 6、获取公司对海盈公司的诉讼资料，包括起诉状、开庭通知、庭审记录、财产保全告知书、财产控制反馈信息表等，向经办律师访谈了解案件进展情况，评估冻结资产情况。 7、获取经过公司董事会审议的《关于天津证监局行政监管措施决定的整改方案》，检查整改方案内容、整改措施是否已落实到位。 8、访谈公司关于海盈公司资金占用偿还的情况，获取海盈公司财务报表，了解其经营状况，检查海盈公司是否具备偿还能力，复核管理层坏账准备计提的充分性、适当性。 9、获取公司信用报告、银行对账单、执行银行函证程序检查担保信息，评价是否违规担保或其他潜在利益侵占情况。 二、核查结论 经核查，年审会计师认为：公司上述关于资金占用的回复，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致。 问题2、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额6.39 亿 元，其中应收代垫款 3.98 亿元、应收往来款 1.20 亿元，账龄3 年以上款项 1.45 亿元，同比增长 38.33%。近三年，公司其他应收款期末账面价值分别为 7.05 亿元、7.22 亿元、5.71 亿元，占总资产比重均超 10%。公司本期计提其他应收款坏账损失 2822 万元，同比增长 485.33%。 请公司：（1）分款项性质列示主要其他应收款的具体情况，包括欠款方名称、形成原因、期末余额、账龄分布、期后回款情况、注册资本、是否涉及关联方等，说明是否存在违规借款、资金占用以及其他向关联方或其他方输送利益的情形；（2）结合业务开展情况，说明其他应收款长期保持较大规模的必要性及合理性，说明账龄 3 年以上款项尚未收回的原因及合理性，以及未来收回的可行性和具体安排；（3）补充披露其他应收款坏账准备的具体计提方法，结合欠款方资信状况及相关款项账龄等情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、及时。请年审会计师发表意见。 公司回复： (1)分款项性质列示主要其他应收款的具体情况，包括欠款方名称、形成原 因、期末余额、账龄分布、期后回款情况、注册资本、是否涉及关联方等，说明是否存在违规借款、资金占用以及其他向关联方或其他方输送利益的情形。 ①应收代垫款 应收代垫款主要为子公司华益新桥（北京）科技发展有限公司开展体育彩票业务形成，其他为业务开展中发生的零星代垫款。华益新桥彩票业务主要分为四类，一是彩票中心额度款，华益新桥作为代销者需预先向各省市体育彩票管理中心额度账户充值，用于申领代销彩票；二是银联商务款项指各直营门店通过银联商务公司收取的销售款；三是各直营门店业务周转金用于门店彩票兑奖备付；四是应收各连锁品牌公司代销的彩票款。详见下表列示。 欠款方主要为事业单位，不涉及关联交易，不存在违规借款、资金占用等情况。 单位：万元 单位名称 期末余额 账龄 性质 期后回款 A 省体育彩票管理中心 7,441.88 1 年以内 彩票中心额 已收回 度款