证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临 2026-23 中体产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2025年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 中体产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于中体产业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1178号）（以下简称“《问询函》”），公司高度重视，会同公司年审会计师对《问询函》关注事项逐一复核和分析，并回复如下： 问题1、关于资金占用。年报及相关公告显示，公司2025年内部控制被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，强调事项涉及关联方中体海盈国际体育文化发展（北京）有限公司（以下简称中体海盈）前期非经营性占用公司资金1129.56万元未偿还事项。2025年10月，天津证监局就上述资金占用事项向公司出具监管措施，要求公司收到决定书之日起六个月内完成整改工作。截至年报披露日，公司对中体海盈累计借款本息尚未收回，公司已提起诉讼，案件尚在审理中。 请公司 ：（1）补充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排；（2 ）说 明相关非经营性占用发生的原因 ，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改情况 ；（ 3 ）全面自查与控股股东 、实际控制人及其 他关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请年审会计师和独立董事发表意见。 答： （ 1 ）补 充披露已采取的追偿措施及最新进展，包括诉讼阶段、资 产冻结情况、冻结资产价值评估等，说明预计收回情况及具体安排。 2025年7月，公司全资子公司中奥体育产业有限公司（下称“中奥体育”）就案涉借款事项向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求中体海盈偿还借款本息，并要求其股东风水船行体育科技发展（上海）有限公司（下称“风船公司”）在未实缴出资范围内承担补充清偿责任。 2026年6月，法院作出一审判决，支持中奥体育的诉讼请求：判令中体海盈偿还借款本金1024.32万元及相应利息，风船公司在未实缴出资3,187,196元本息范围内承担补充清偿责任。 中奥体育在起诉时同步向法院申请财产保全，法院依法裁定冻结：中体海盈、风船公司相关银行账户（期限1年）；中体海盈持有的海盈国际体育文化发展（深圳）有限公司100%股权、风船公司持有的中体海盈31.87%股权（期限均为3年）。 中奥体育已于近期收到中体海盈向法院提交的上诉状，目前正筹备二审应诉工作，全力维护公司合法权益。 截至目前，鉴于法院二审程序仍在进行中，尚未出判决，已冻结银行账户可用资金规模有限，两项已冻结标的股权对应公司的盈利水平存在不确定性，暂未进入评估程序。公司将根据被告方资产状况及司法程序推进工作安排，全力做好二审应诉工作，针对中体海盈上诉内容补充完善证据链条，待二审判决下发并生效后，公司将视情况依法启动执行程序，委托专业机构开展专项评估，减少公司损失，并依法及时履行信息披露义务。 （2）说明相关非经营性占用发生的原因，以 及公司已采取及拟采取的内部整改措施，包括但不限于关联交易管理制度、对外借款审批流程、子公司资金管控等方面的整改情况。 中体海盈系中奥体育参股的合资公司，主营业务为帆船赛事运营。2021年其因赛事项目资金周转需要，经其董事会、股东会审议通过后向中奥体育申请股东借款，合计1035万元， 2023年1月，因公司副总经理兼任中体海盈董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》中关联方认定标准，中体海盈被认定为公司其他关联方，该笔借款相应形成关联方非经营性资金占用。 为避免再次发生非经营性资金占用事项，公司将持续做好以下工作：修订关联交易管理制度，建立关联方动态更新机制。规范子公司对外借款审批流程，明确前置风控要求与公司总部审批权限。强化参股公司资金管控，建立资金月报制度，对大额支出实施穿透核查。完善内控长效机制，将资金安全、关联合规纳入子公司考核，建立资金占用风险预警机制。开展专项合规培训，提升核心岗位人员的监管规则认知与合规意识。 （3）全面自查与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金及业务往来，是否存在其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况。请年审会计师和独立董事发表意见。 经全面自查，除本次已披露的中体海盈关联方非经营性资金占用事项外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形。 公司将持续推进上述非经营性资金占用整改工作，严格按照监管要求及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东合法权益。 独立董事回复： （1）就公司已采取的追偿措施及最新进展等情况，发表独立意见如下： 作为独立董事，我们持续重点关注公司涉诉资金追偿工作进展。在案件诉讼期间，我们持续与公司管理层保持沟通，动态跟进案件审理进度、涉案资产冻结情况，认真审阅诉讼证据材料，积极提出审慎、合规的诉讼推进建议，督促公司推进司法追偿流程、加快案件审理进程。2026年6月公司披露子公司中奥公司诉中体海盈民间借贷纠纷一案一审判决结果，法院基本全额支持公司诉讼请求，判令中体海盈向公司偿还借款本金10,243,218.22元及相应利息，并判令相关未实缴出资股东在3,187,196元本息范围内对本案债务承担补充清偿责任。针对本次一审判决结果，我们已督促公司密切跟踪对方当事人上诉动态，做好二审应诉准备，主动研判判决生效后强制执行阶段可能面临的资产查控、优先债权冲抵等现实障碍，提前谋划应对举措，全力保障胜诉权益落地、确保可执行资产及时足额到位。 我们认为，一审胜诉仅为资金追偿工作的阶段性成果，不代表追偿工作终结。我们将持续督导公司审慎推进后续诉讼及执行工作，穷尽合法合规手段全力推进资金回收，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （2）就非经营性占用发生的原因，以及公司已采取及拟采取的内部整改措施，发表独立意见如下： 作为独立董事，我们本着独立、客观、审慎的原则，就公司资金占用形成原因进行全面梳理，组织财务、法务、内审等部门，调取相关合同、银行转账凭证、内部审批文件、中体海盈股东会及董事会决议等资料，核实资金流向、审批节点及用途，厘清事项脉络。 对公司针对内控薄弱环节开展的专项整改工作，我们建议将资金占用整改及内控提升纳入年度常态化监督重点。一是每季度听取公司关于整改进展、司法追偿、债权转让、经营改善等工作的汇报，跟踪落实情况。二是指导公司全面修订内部制度，明确关联方识别及子公司资金审批权限，堵塞管理漏洞。三是督促 公司完善信息披露审核流程，对资金占用整改相关的临时公告及定期报告进行事前审阅，确保信息披露及时、准确、完整。 （3）就其他未披露的资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情况，发表独立意见如下： 作为独立董事，我们核查了公司自查报告，除本次已披露的中体海盈关联方非经营性资金占用事项外，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保或其他潜在利益侵占情形，相关资金往来均具备真实业务背景，符合法律法规及公司制度规定。 年审会计师回复： 一、年审会计师实施的主要核查程序 针对上述事项，我们执行的核查程序包括但不限于： 1、获取公司关联方交易相关的内部控制制度，评价这些控制的设计、确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。 2、获取并审查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等规章制度，确认是否存在对关联方资金占用、关联方担保的限制性条款。 3、获取管理层提供的关联方清单，通过公开渠道查询工商登记信息，判断关联方关系，评价是否存在隐匿关联方。 4、获取关联方往来情况汇总表，复核财务报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的披露情况，对关联方往来情况进行检查。 5、检查借款合同、内部审批程序、中体海盈付款记录，评价借款是否履行了内部审批程序，内部控制是否有效执行。 6、获取公司对海盈公司的诉讼资料，包括起诉状、开庭通知、庭审记录、财产保全告知书、财产控制反馈信息表等，向经办律师访谈了解案件进展情况，评估冻结资产情况。 7、获取经过公司董事会审议的《关于天津证监局行政监管措施决定的整改方案》，检查整改方案内容、整改措施是否已落实到位。 8、访谈公司关于海盈公司资金占用偿还的情况，获取海盈公司财务报表，了解其经营状况，检查海盈公司是否具备偿还能力，复核管理层坏账准备计提的充分性、适当性。 9、获取公司信用报告、银行对账单、执行银行函证程序检查担保信息，评价是否违规担保或其他潜在利益侵占情况。 二、核查结论 经核查，年审会计师认为：公司上述关于资金占用的回复，与我们在核查过程中了解到的情况不存在重大不一致。 问题2、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余