关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 二零二六年八月 上海证券交易所： 贵所于 2026 年 6 月 30 日出具的《关于中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕201 号，以下简称“问询函”、“审核问询函”）已收悉。 中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司（以下简称“中创智领”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“立信”）、海问律师事务所（以下简称“发行人律师”、“海问”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后，请予审核。 除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《中创智领（郑州）工业技术集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。 本问询回复的字体代表以下含义： 黑体 问询函所列问题 宋体 对问询函所列问题的回复 目录 目录 ...... 2 问题 1：关于本次募投项目及融资规模 ...... 3 问题 2：关于公司业务及经营情况...... 96 问题 1：关于本次募投项目及融资规模 根据申报材料，1）发行人本次募集资金总额不超过 43.50 亿元，扣除发行费用后 拟用于“新能源汽车高端零部件产业基地项目”“高端液压部件生产系统智能化升级项目”“智能移动机器人制造基地项目”“智能制造全场景研发中心项目”及补充流动资金，预计相关募投项目税后内部收益率分别为 12.24%、28.6%和 15.69%。2）部分募投项目的实施主体为非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司。3）截至 2025 年末，公司货币资金、交易性金融资产合计 95.17 亿元。 请发行人：（1）本次募投项目相关产品或业务在报告期内的经营情况及收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；如涉及新产品，说明技术难点、相关人员及技术储备情况、发行人及同行业可比公司的产品研发和产业化进展等，分析公司是否具备相关新产品量产能力；如涉及业务升级改造，说明具体升级方向或实施效果、拟外包或采购等实现路径；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业要求、募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合本次募投项目涉及产品市场需求、竞争格局、发行人现有及在建拟建产能、产能利用率、客户储备、项目定点或在手订单等，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施，在客户验证或销售方面是否存在重大不确定性；结合煤炭行业周期性波动、市场供需、发行人现有油缸产能利用情况及本项目新增产能预计内部配套比例，说明新增油缸产能是否具有合理性；（3）结合公司现有研发场地及设备的使用情况、研发人员数量、未来研发方向及研发进度、同行业可比公司情况，说明公司实施“智能制造全场景研发中心项目”的必要性及紧迫性，拟形成的研发成果及对公司主业的具体影响；（4）本次募投项目用地的进度安排、如无法取得拟采取的替代措施，发行人非全资控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司的中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，明确增资价格或贷款利率等借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）本次各募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（6）结合项目建设期、产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等，说明本项目内部收益率、毛利率、投资回收期等指标测算是否谨慎、合理；（7）结合公司资产负债情况、现有资金及交易性金融资产余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性；本次是否涉及置换董事会前投入的资金。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适 用指引——发行类第 6 号》第 4 条、第 8 条对问题（4）进行核查并发表明确意见；请 保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条对问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、本次募投项目相关产品或业务在报告期内的经营情况及收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务；如涉及新产品，说明技术难点、相关人员及技术储备情况、发行人及同行业可比公司的产品研发和产业化进展等，分析公司是否具备相关新产品量产能力；如涉及业务升级改造，说明具体升级方向或实施效果、拟外包或采购等实现路径；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业要求、募投项目实施是否存在重大不确定性 公司主营业务包括煤机业务、汽车零部件业务和工业智能业务三大板块。其中，煤机业务主要包括煤炭综采装备及其零部件的研发、设计、生产、销售和服务，为公司核心“压舱石”业务；汽车零部件业务主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机、新能源驱动电机零部件等生产、销售，该等业务板块为公司上市以来在传统业务之外，重点开拓的新的盈利增长点，目前已经成为公司第二大增长曲线；公司工业智能业务主要包括煤炭智能化开采控制系统技术与产品的研发、生产及销售，以及数字化智能化工厂设计规划、设备集成及数据采集、系统软件开发及集成等智慧工厂相关业务，工业智能业务以自身“灯塔工厂”实践经验为引领，推进业务全流程数字化变革，推进“人工智能+制造”应用，为煤矿、非煤矿山、造船厂、钢厂、港机、汽车零部件等制造场景提供智能工业解决方案。 本次募投项目紧密契合上述业务布局，形成精准响应。其中，“新能源汽车高端零部件产业基地项目”聚焦新能源高压驱动电机定转子、电驱动系统、全主动悬架电液泵及底盘电机等产品，系公司在新能源汽车领域向高端零部件方向的深度延伸，有力支撑汽车零部件业务向电动化、智能化持续升级；“高端液压部件生产系统智能化升级项目”通过对核心油缸产线的系统改造，提升液压支架关键部件的制造效率与精度，推动煤机业务的迭代升级；“智能移动机器人制造基地项目”与“智能制造全场景研发中心项目”则分别从硬件自主制造与核心技术研发两个维度，补齐智慧工厂硬件供给短板，整合并提升现有研发资源，加速工业智能业务体系化发展，助力其成长为公司的第三成长引擎。 综上，本次募投项目全面响应三大业务板块的战略部署，有利于推动公司主业提质增效、实现结构优化与持续发展。现有业务与本次募投涉及产品及其业务应用领域情况如下： 序号 现有业务 本次募投项目 募投涉及产品 类别 业务应用领域 1 煤机业务 高端液压部件生产系 油缸 改造 主要应用于液压支架的生 统智能化升级项目 产，下游领域为煤矿综采等 高压驱动电机定转子 扩产 主要应用于新能源汽车，其 汽车零部 新能源汽车高端零部 电驱动系统 新产品 中定转子及电驱动系统应用 2 件业务 件产业基地项目 于动力系统，全主动悬架电 全主动悬架电液泵 新产品 液泵、底盘电机应用于智能 底盘电机 新产品 底盘系统 空中搬运机器人 扩产 智能移动机器人制造 物流机器人 扩产 主要应用于智慧工厂领域， 3 工业智能 基地项目 下游领域包括煤矿、非煤矿 业务 仓储机器人 新产品 山、造船厂、钢厂、港机、 智能制造全场景研发 汽车零部件等行业 中心项目 / 研发类 （一）本次募投项目相关产品或业务在报告期内的经营情况及收入规模、与现有业务或产品的区别与联系，是否属于现有成熟业务 1、本次募投项目相关产品或业务在报告期内的经营情况及收入规模 本次募投项目分别围绕公司三大业务板块开展。煤机装备及相关物料业务中，公司本次