王力安防科技股份有限公司 （浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号） 关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市五星路201号） 二〇二六年八月 上海证券交易所： 根据贵所于2026年7月6日出具的《关于王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕209号）（以下简称“问询函”）的要求，王力安防科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“王力安防”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《王力安防科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义： 问询函所列问题 黑体（加粗） 对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗） 对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗） 三、本回复中若出现合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异的情况，系四舍五入所致。 目录 问题 1.关于本次发行方案及募投项目...... 3 问题 2.关于公司业务与经营情况...... 40 【保荐机构总体意见】...... 74 问题 1.关于本次发行方案及募投项目 根据申报材料，1）本次募集资金不超过 30,000 万元，发行对象为包括王 健恺在内的不超过 35 名特定投资者，王健恺拟认购金额不超过 6,000 万元。2）本次募投项目“湖北王力安防产品有限公司智能门窗系列产品项目”建成后， 公司将新增每年 50 万樘安全门、20 万樘木门以及 10 万平方米门窗的产能。3） 本次募投项目的税后内部收益率 10.50%，税后投资回收期（含建设期）8.77 年。4）公司前次募集资金系 2021 年首发上市募集资金，2023 至 2025 年度累 计实现效益 29,135.80 万元，低于预期。 请发行人说明：（1）王健恺为认购对象、拟认购的资金上限和下限是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定；王健恺参与认购的资金来源，是否符合相关要求；（2）本次募投两个子项目涉及产品与公司现有业务或产品的具体联系及区别，分析是否符合投向主业要求；本次募投项目拟实现自建产能与外协的成本差异，分析公司实施本次募投项目的商业合理性；（3）结合本次募投项目相关产品的市场空间、竞争格局及可比公司规划、公司已有产能及在建产能、报告期内产能利用及产销变动原因、意向销售区域、在手订单或意向客户等，说明本次募投项目的必要性及紧迫性，新增产能规模的合理性，是否存在产能消化风险；（4）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（5）分析公司前次募投项目实现效益不及预期的具体原因，相关影响因素是否将对本次募投项目实施造成重大不利影响；本次募投项目的产能利用率、产销情况、价格变动趋势、单价及成本等核心参数是否已考虑相关不利因素，本次募投项目内部收益率、投资回收期等指标测算结果是否谨慎、合理。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条对问题（1）进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 5 条、第 6 条对问题（5）进 行核查并发表明确意见。 【发行人说明】 券发行注册管理办法》相关规定；王健恺参与认购的资金来源，是否符合相关要求 发行人结合资本市场环境、王健恺和发行人实际情况，调整本次发行方案，王健恺不再作为董事会确定的发行对象参与本次发行，并相应调减募集资金总额6,000.00万元，因此上述问题已不适用。具体情况如下： （一）发行人调整发行方案，王健恺不再作为发行人董事会确定的发行对象参与本次发行 1、发行人董事会审议通过本次发行方案调整有关事宜 发行人于2026年7月31日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议暨关联交易的议案》。 调整前： 本次向特定对象发行股票的对象为包括王健恺在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，王健恺系公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟。王健恺为本公司的关联方，认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。 在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了本次关联交易相关议案。 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 133,890,750 股（含本数）。最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整发行数量的上限。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，王健恺拟以不超过 6,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A 股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 湖北王力安防产品有限公司 44,105.95 21,000.00 智能门窗系列产品项目 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 合计 53,105.95 30,000.00 调整后： 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。 本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,165,000 股。最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在 本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整发行数量的上限。 本次发行拟募集资金总额不超过 24,000.00 万元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额 湖北王力安防产品有限公司 44,105.9